2016高级会计实务试题演练：企业并购
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资料：A公司是一家规模较大的汽车制造企业，具有一定的市场占有率和知名度，营销和管理水平也较高。B公司是一家股份制企业，主要生产汽车配件。由于目前汽车市场竞争激烈，配件价格上涨，2009年底，A企业为了保证市场竞争优势，实行一体化经营，拟并购B企业。已知相关资料如下：
目前A公司的价值为3亿元，B公司净资产账面价值为1亿元。并购后组成AB公司，AB公司的价值将上升到6亿元。A公司在并购B公司时，估计发生相关并购费用0.1亿元。A公司的财务顾问在确定并购价格时提出了三种方案。
甲方案：采用市盈率法。已知B公司在2007年、2008年、2009年的净利润分别为490万元、500万元、580万元。其中2009年12月20日，B公司在得知A公司的收购意向后，处置了一处长期闲置的厂房，税后净收益为70万元，已计入2009年损益。B公司的市盈率指标为22。
乙方案：采用账面价值调整法。考虑到目前钢材市场价格上涨的因素，B公司资产会增值。估计调整系数为25％。
丙方案：采用未来股利现值法。已知B公司经营业绩比较稳定，一直采用固定股利政策，每股发放现金股利为0.3元。已知B公司发行股数为4 000万股，B公司股票的风险报酬率为4％，无风险报酬率为6％。
要求：
（1）分别计算甲、乙、丙三方案的并购收益和并购净收益。
（2）简要分析A公司并购B公司的利弊，并为A公司是否应并购做出决策。
【分析与解释】
（1）甲方案：
B公司2009年净利润中出售厂房的净收益70万元在今后不会发生，B公司此举的目的主要是为了抬高出售价格。所以该70万元在估价时应从2009年净利润中扣除，调整2009年净利润。
调整后2009年的净利润为：580-70=510（万元）
B公司最近三年的平均净利润为：（490+500+510）÷3＝500（万元）
B公司的目标价值=估计净收益×标准市盈率＝500×22=11000（万元）
并购收益＝并购后新公司价值-（并购前并购方价值+并购前被并购方价值）
=6-（3+1）＝2（亿元）
并购溢价=并购价格-并购前被并购方价值＝1.1-1＝0.1（亿元）
并购净收益＝并购收益-并购溢价-并购费用＝2-0.1-0.1=1.8（亿元）
乙方案：
B公司的目标价值=目标公司净资产账面价值×（1+调整系数）
=1×（1+25％）=1.25（亿元）
并购收益=6-（3+1）=2（亿元）
并购溢价=1.25-1=0.25（亿元）
并购净收益=2-0.25-0.1＝1.65（亿元）
丙方案：
B公司的目标价值=每股价值×发行股数
=每年固定股利÷投资者要求的必要报酬率×发行股数
=0.3÷（4％+6％）×0.4
=1.2（亿元）
并购收益=6-（3+1）=2（亿元）
并购溢价=1.2-1=0.2（亿元）
并购净收益=2-0.2-0.1=1.7（亿元）
（2）该项并购利弊分析：
并购带来的益处：①有利于整合资源，提高规模经济效益。通过并购，可充分利用和调整A、B公司的优质资源，使A、B公司在更大程度上实行专业化分工，实现规模经济。②有助于实现双方在人才、技术、财务等方面的优势互补。③有助于实行纵向一体化，降低生产成本，提高竞争力。
可能存在的风险：①营运风险，A、B公司的管理风格、水平和方式不同，并购后AB公司的管理和营销上可能出现问题。②融资风险，并购价格超过1亿元，这对于A公司来说是一笔巨大的开支，如果筹资不当，会影响企业资本结构，增加财务风险。③反收购风险。如果B公司不愿被收购，就会不惜代价设置障碍，从而增加A企业收购成本，有可能会导致收购失败。
综合并购收益和并购风险的分析，甲乙丙三个方案都表明，A公司并购带来的利益超过了潜在的风险，A公司应并购B公司。
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