2017中级《财务管理》强化考点：企业重组纳税管理概述
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企业重组纳税管理概述
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本知识点属于中级《财务管理》科目第九章收入与分配管理第三节纳税管理
【知识点】：企业重组纳税管理概述
第三节纳税管理
企业重组纳税管理概述
企业重组纳税管理概述
1、企业重组的含义
使企业法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并和分立等，这些交易可以统称为企业重组。
2、企业重组纳税管理从两方面入手：
3、资产重组的两类税务处理方法
财政部、国家税务总局联合发布的财税【2009】59号文件和现行的《企业所得税法》对资产重组规定了两类税务处理方法。
(二)企业合并的纳税筹划
1、并购目标企业的选择
(1)并购有税收优惠政策的企业
现行的《企业所得税法》强调以产业优惠为主、区域优惠为辅的所得税优惠格局，因此，企业在选择并购目标时，要充分重视行业优惠因素和地区优惠因素，在同等条件下，优先选择享有税收优惠政策的企业，可以使并购后企业整体的税务负担较小。
(2)并购亏损的企业
如果企业并购重组符合特殊性税务处理的规定，合并企业可以对被合并企业的亏损进行弥补，获得抵税收益。
(3)并购上下游企业或关联企业：
减少流通环节，减少流转税纳税义务。
2、并购支付方式的纳税筹划
【例】A公司拟吸收合并B公司，除了一项无形资产外，B公司的所有资产和负债的计税基础都与公允价值一致，该无形资产的计税基础为0，公允价值为1000万元，并且没有规定使用年限。B公司未弥补的亏损为150万元，净资产的公允价值为2000万元。截至合并业务发生当年年末，国家发行的最长期国债利率为5.32%，A公司使用的所得税税率为25%。A公司可以采用股权支付或非股权支付方式，该合并事项已经满足了特殊性税务处理的其他条件，如果选择股权支付，则可以对该合并业务采用特殊性处理的方法。要求计算并分析A公司应该采用哪种支付方式?
(1)如果企业采用非股权支付方式，则使用一般性税务处理方法：
确认合并所得=1000-0=1000(万元)
由于被合并企业的亏损不得由合并企业弥补，故：
合并事项产生的所得税纳税义务=1000×25%=250(万元)
《企业所得税法》规定，对无形资产的摊销应该采用直线法，企业受让的无形资产，法律、合同或企业申请书没有规定使用年限的，摊销年限不得小于10年。在接下来的10年中，企业无形资产每年可以摊销抵税100×25%=25(万元)，10年期间，在不考虑货币时间价值的情况下，该项无形资产带来的抵税收益为250万元，相当于在并购年份无偿借出一笔金额为250万元的贷款，然后分10年等额收回，无疑会损害企业价值。
(2)如果企业采用股权支付方式，则可以采用特殊性税务处理方法：
由于全部采用股权支付形式，不需要确认计税基础与公允价值的差额。
可由合并企业弥补的被合并企业的亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率
可以由A公司弥补的亏损=2000×5.32%=106.4(万元)
弥补亏损可节约的税收=106.4×25%=26.6(万元)
通过比较可知，A公司应该采取股权支付方式。
【提示】特殊性税务处理方法更有利于企业价值最大化，在企业重组的纳税筹划中，应该尽可能满足特殊性税务处理条件，采用特殊性税务处理方法。
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