2017高级会计实务基础知识：私募股权投资决策

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　　一、私募股权投资概述

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　　本知识点属于《高级会计实务》科目第二章企业投资、融资决策与集团基金管理第16节的内容

　　【知识点】：建设项目投资决策

　　私募股权投资决策

　　一、私募股权投资概述

　　私募股权投资(Private Equity,PE)是指采用私募方式募集资金，对非上市公司进行的股权和准股权投资。私募股权的投资理念就是投资于能在未来一定期限内具备上市条件的企业，以便上市后在二级市场上套现退出。通过放大资本、共担风险，实现超额投资收益。投资项目的选择标准通常包括杰出的管理团队、有效的商业模式或核心技术、持续的增长能力和可行的退出方案。国内外的私募股权投资机构类型主要有专业化的私募投资基金、大型金融机构下设的直接投资部门、专门从事股权投资和管理业务的机构以及大型企业的投资基金部门等。

　　(一)私募股权投资步骤

　　私募股权投资一般须经过以下程序：

      【案例2-11】亦庄博大投资有限公司PE投资流程体系：

　　(1)项目发现和调研：与目标公司洽谈，交流商业计划，对拟投资项目进行初步的技术、团队和市场调查，进行实地考察，咨询相关专家，形成项目调研报告。

　　(2)立项：总经理办公会听取《项目分析报告》后，对项目立项进行审批，成立各专业部门组成的项目组开展后续工作。

　　(3)尽职调查：委托有相应资质的科研机构、中介机构参与项目的评估与论证。

　　(4)风险评估：风险评估专题会议以财务、法律和商业尽职调查报告和评估报告为依据，对项目重大风险进行评估，提出风险管理意见。

　　(5)投资协议：最终协议需对PE投资的出资比例、存续时间(一般大于3年)、门槛收益率、管理费率、出资退出方式等核心条款进行约定。

　　(6)投决会表决：投资决策委员会由公司内部人员和外部专家构成，对投资协议进行审议，按照超过半数有表决权的参会人员投票表决通过，出具投资意见。

　　(7)董事会和股东会审议：准备投资最终协议和相关文件材料报送董事会和股东会审批。

　　(8)投资协议签署和出资：相关部门和管理层会签投资协议，董事会和股东会审批，方可履行出资手续。如果是国有控股企业投资，出资前需按照规定报国资管理部门备案批复。

　　(9)投后管理：投资出资完成后，股权投资完成出资后，将项目移交投后管理部门，投后管理部门办理工商、税务等事项变更手续并进行投后管理。 (二)私募股权投资的类别

　　私募股权投资种类繁多，按照投资战略方向可以分为：

　　【案例2-12】 小米以450亿美元估值完成了第五轮融资

　　2014年12月，雷军终于在微博上披露了小米最新一轮融资完成的消息：总融资额11亿美元，公司估值450亿美元，投资者包括All-stars、DST、GIC、厚朴投资和云锋基金等投资机构。小米以450亿美元创下了私募股权融资估值之最，对一个成立四年、融资五轮的公司，小米的扩张被评论为“宇宙速度”。2010年底，小米首轮4100万美元的融资，估值2.5亿美元。2011年底，小米第二轮融资9000万美元，估值10亿美元。半年后，小米再启融资2.16亿美元，估值已达40亿美元。而上一轮融资是2013年8月，估值破百亿大关。相对于2013年8月确认完成的第4轮融资，小米的估值几乎翻了4.5倍。 二、私募股权投资基金的组织形式(☆☆)

　　一般来说，确定私募股权投资基金的组织形式主要考虑如下因素：相关法律制度、基金管理成本、税负状况、激励与约束机制、基金的稳定性等。目前，我国私募股权投资基金的组织形式主要采取有限合伙制、公司制和信托制三种组织形式。

　　(一)有限合伙制

　　有限合伙制是私募股权投资基金最主要的运作方式。其中合伙人由有限合伙人(Limited Partner，LP)和普通合伙人(General Partner，GP)构成。

　　典型的有限合伙制基金由LP和GP依据有限合伙协议共同设立，其中必须至少有一家为普通合伙人(GP)，普通合伙人(GP)对合伙企业的债务承担无限连带责任，并且对外代表基金执行合伙事务，从而成为基金管理人。其收入来源是基金管理费(由所有基金份额持有人共同承担)和盈利分红。有限合伙人(LP)则只负责出资，并以其出资额为限，承担连带责任。普通合伙人有时会承担基金管理人的角色，但有时也委托专业管理人员对股权投资项目进行管理和监督。在我国，通常由基金管理人员担任普通合伙人角色。在设立初期，GP和LP通常签订合伙人协议，确定各种管理费用和业绩奖励，并且会定期召开合伙人协议。同时与公司制和信托制私募股权基金不同，GP具备独立的经营管理权力。LP虽然负责监督GP，但是不直接干涉或参与私募股权投资项目的经营管理。通常而言，LP出资比例占基金全部份额的80%以上，GP则不少于1%。

　　(二)公司制

　　公司制是指私募股权投资基金以股份公司或有限责任公司形式设立。

　　公司制私募股权投资基金通常具有较为完整的公司组织结构，运作方式规范而正式。投资者一般享有作为股东的一切权利，并且和其他公司的股东一样，以其出资额为限承担有限责任。在公司制私募股权投资基金中，基金管理人或者作为董事，或者作为独立的外部管理人员参与私募股权投资项目的运营。与有限合伙制不同，公司制基金管理人会受到股东的严格监督管理。

　　(三)信托制

　　信托制是指由基金管理机构与信托公司合作成立，通过发起设立信托收益份额募集资金，进行投资运作的集合投资基会。基金由信托公司和基金管理机构形成决策委员会共同决策。

　　信托制私募股权投资基金，通常分为单一信托基金和结构化信托模式。运营流程基本相同。一般而言，信托公司通常代表所有投资者，以自己的名义对整个私募股权投资项目和基金发行、管理和运作负责，也就是说，信托公司通常掌握财产运营的权利，但其角色并不完全等同于普通合伙人(GP)，其也是作为受益人，出资设立信托基金。 三、私募股权投资退出方式的选择

　　私募股权投资的退出机制是指私募股权投资机构在其所投资的企业发展相对成熟后，将其拥有的权益资本在市场上出售以收回投资并获得投资收益。投资退出的时间选择需要考虑宏观因素、创业企业因素和股权投资方因素的影响。主要退出机制是：首次上市公开发行、二次出售、股权回购、清算退出。

　　(一)首次上市公开发行

　　首次上市公开发行(IPO)是指企业在资本市场上第一次向社会公众发行股票，私募股权投资通过被投资企业股份的上市，将拥有的私人权益转化为公共股权，公开交易，套现退出。选择IPO退出可以保持企业的独立性，并获得在资本市场上持续融资的机会，实现资本增值。一般认为，上市退出是私募股权投资的最佳退出方式。但是公开上市所需周期较长，加上一些限售条款，从而导致私募股权投资退出过程较为漫长。

　　(二)二次出售

　　二次出售是指私募股权投资基金将持有的项目在私募股权二级市场出售的行为。随着我国资本市场和宏观经济逐渐走向成熟，二次出售在私募股权基金退出策略中所占的比例将会逐步提高。

　　(三)股权回购

　　股权回购是指标的公司通过一定的途径购回股权投资机构所持有的本公司股份。广义上讲，股权回购是指私募股权投资机构将受让而来的，或者是增资形成的标的公司股权回售给标的公司或其关联方，包括其控股股东(创业股东)、管理层等。相比较其他退出方式，股权回购具有简便易行，成本和收益较低、风险可控等特点。

　　(四)清算退出

　　清算退出主要是针对投资失败项目的一种退出方式。相对而言，清算退出是私募股权投资最不理想的退出方式。清算退出是在私募股权投资基金所投资的企业由于各种原因解散的情况下，经过清算程序是私募股权投资基金所投资的企业法人资格终止，仅仅在股东之间分配剩余资产。在大多数情况下，可供私募股权投资基金分配的公司剩余财产很少，甚至为零。清算退出时主要权衡投资风险和投资损失的孰低问题。

　　真正的希望必须是现实的延伸，是一步步往前走的路，是不断为美好的下一步作准备的实现。脚踏实地才有收获，学习更多高级会计实务知识点，祝大家2017高级会计师考试顺利!

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