2017注会《经济法》高频考点：公司的执行机构
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【高频考点】公司的执行机构
(一)股份有限公司的董事会
1.组成
(1)人数：股份有限公司董事会成员应为5～19人。
(2)职工代表
股份有限公司董事会可以有职工代表，职工代表由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
(3)董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年(≤3年);董事任期届满，连选可以连任。
(4)董事会设董事长一人，可以设副董事长;股份有限公司的董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
(5)上市公司董事会可以按照股东大会的决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会;专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
2.职权
(1)4项独立职权
(2)6项附属职权
(3)公司章程规定的其他职权。
3.会议类型及频率
(1)定期会议：每年度至少召开两次会议。
(2)临时董事会会议
4.股份有限公司董事会会议的通知
(1)定期会议：会议召开10日前通知全体董事和监事
(2)临时会议：董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限
5.召开条件：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
6.决议规则
(1)表决权的计算：一人一票
(2)股份有限公司董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。
(3)股份有限公司董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。
(4)上市公司董事会实行关联表决权排除制度
7.会议记录
(1)出席会议的董事应当在会议记录上签名。
(2)赔偿责任
董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
8.经理
(1)股份有限公司设经理;
(2)经理由董事会决定聘任或者解聘，公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理;
(3)经理列席董事会会议;
(4)上市公司的总经理必须专职，总经理在集团等控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。
(二)有限责任公司董事会的特殊规定
1.有限责任公司董事会的成员应为3～13人。
2.股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会，执行董事的职权与董事会相当。
3.有限责任公司董事会设董事长一人，可以设副董事长;董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
4.除另有规定外，有限责任公司董事会的议事方式和表决程序由公司章程规定。
5.有限责任公司可以设经理(选设)，由董事会决定聘任或者解聘。
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