2017中级会计师《中级经济法》高频考点：股东会的会议制度
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(一)股东会、董事会和监事会的职权
(二)职工代表
(三)股东会的会议制度
【所属章节】：
本知识点属于中级《经济法》科目第二章公司法律制度
【知识点】：股东会、董事会和监事会的职权;职工代表;股东会的会议制度
第二章 公司法律制度
股东会、董事会和监事会的职权
1.股东会的职权
(1)决定公司的经营方针和投资计划;
【解释】决定公司的“经营计划和投资方案”属于董事会的职权。
(2)选举和更换由“非职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;
(3)审议批准董事会的报告;
(4)审议批准监事会或者监事的报告;
(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(8)对发行公司债券作出决议;
(9)对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作出决议;
(10)修改公司章程。
2.董事会的职权
董事会的一般职权是“制订方案”，提交股东会表决通过。但是，董事会有权“决定”的事项包括：
(1)决定公司的经营计划和投资方案;
(2)决定公司内部管理机构的设置;
(3)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项;根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
(4)制定公司的基本管理制度。
3.监事会(不设监事会的监事)的职权
(1)检查公司财务;
(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;
(4)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
(5)向股东会会议提出提案;
(6)对董事、高级管理人员提起诉讼;
(7)监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议;
(8)发现公司经营情况异常，可以进行调查(调查费用由公司承担)。
职工代表
1.监事会
所有的监事会(不论是有限责任公司还是股份有限公司)均应包括职工代表，职工代表的比例不得低于监事会人数的1/3。
2.董事会
(1)股份有限公司
股份有限公司的董事会中“可以”包括职工代表。
(2)有限责任公司
一般有限责任公司的董事会中“可以”包括职工代表，只有“国有独资公司”以及“由两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司”的董事会，才必须包括职工代表，但是职工代表的比例并没有法定限制。
【解释】董事会、监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。因此，股东(大)会只能选举和更换由“非职工代表”担任的董事、监事。
股东会的会议制度
1.先约定后法定
(1)会议通知
召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
(2)表决权
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。
2.法定
(1)首次股东会会议由“出资最多”的股东召集和主持。
(2)临时股东会的召开条件(2013年多选题、2014年单选题、2015年简答题)
①代表1/10以上表决权的股东提议召开;
②1/3以上的董事提议召开;
③监事会(或者不设监事会的公司监事)提议召开。
(3)股东会的特别决议(2014年单选题、2015年简答题)
①修改公司章程;
②增加或者减少注册资本;
③公司合并、分立、解散;
④变更公司形式(有限责任公司变更为股份有限公司)。
【解释】(1)有限责任公司股东会的特别决议必须经“全部”表决权的2/3以上通过;(2)股份有限公司股东大会的特别决议由“出席会议”的股东所持表决权的2/3以上通过。
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