2017《涉税服务相关法律》基础考点：有限合伙企业

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　　【内容导航】

　　一、有限合伙企业的设立

　　二、有限合伙企业的事务执行

　　三、利润分配

　　四、交易

　　五、竞争

　　六、出质

　　七、财产份额的对外转让

　　八、个人的债务清偿

　　九、入伙

　　十、退伙

　　十一、合伙人的性质转变

　　【所属章节】

　　本知识点属于《涉税服务相关法律》第九章48讲

　　【知识点】有限合伙企业

　　一、有限合伙企业的设立

　　1.有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立。

　　2.有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人和1个有限合伙人。

　　【提示】有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。

　　3.国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，可以成为有限合伙人。

　　4.有限合伙人不得以劳务出资。

　　5.有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。

　　【例题·多选题】根据《合伙企业法》的规定，(　　)不得成为合伙企业中的普通合伙人。(2009年)

　　A.自然人

　　B.国有独资公司

　　C.国有企业

　　D.上市公司

　　E.个人独资企业

　　【答案】BCD

　　【解析】国有独资公司、国有企业、上市公司、公益性事业单位和社会团体，不得成为合伙企业中的普通合伙人。

　　二、有限合伙企业的事务执行

　　1.有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不得执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

　　2.有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

　　(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙;

　　(2)对企业的经营管理提出建议;

　　(3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;

　　(4)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;

　　(5)对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;

　　(6)在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;

　　(7)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼;

　　(8)依法为本企业提供担保。

　　3.表见普通合伙人

　　第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

　　三、利润分配

　　1.有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是，合伙协议另有约定的除外。

　　2.普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

　　四、交易

　　1.有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但是，合伙协议另有约定的除外。

　　2.除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。

　　五、竞争

　　1.有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是，合伙协议另有约定的除外。

　　2.普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

　　六、出质

　　1.有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是，合伙协议另有约定的除外。

　　2.普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。

　　七、财产份额的对外转让

　　1.有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。

　　2.除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

　　八、个人的债务清偿

　　1.有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。

　　2.普通合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

　　九、入伙

　　1.新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

　　2.新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　十、退伙

　　【例题·单选题】根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人在出现一定情形时当然退伙。下列各项中，不属于当然退伙情形的是(　　)。

　　A.作为有限合伙人的自然人被依法宣告死亡

　　B.有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行

　　C.作为有限合伙人的自然人丧失民事行为能力

　　D.作为有限合伙人的法人被责令关闭

　　【答案】C

　　【解析】作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

　　1.有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

　　2.普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

　　十一、合伙人的性质转变

　　1.除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

　　2.责任

　　(1)有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

　　(2)普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

　　【例题·多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列关于有限合伙企业及合伙人的说法中，正确的有(　　)。(2011年)

　　A.有限合伙企业只有有限合伙人的，应当解散

　　B.有限合伙企业没有有限合伙人的，应当变更为普通合伙企业

　　C.有限合伙企业由有限合伙人执行合伙事务

　　D.有限合伙企业由有限合伙人和普通合伙人组成

　　E.有限合伙企业各合伙人有平等的管理权、经营权、表决权和代表权

　　【答案】ABD

　　【解析】选项CE：有限合伙人不得执行合伙事务，不得对外代表合伙企业

　　小编整理了2017年税务师《涉税服务相关法律》考点汇总，方便大家复习巩固、查缺补漏，各位考生加油。

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