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合并与兼并、收购措施_2024年cma考试p2知识点

来源：东奥会计在线责编：牛美琪2024-07-25 17:10:57

不要去想是否能够成功，既然选择了远方，便只顾风雨兼程!cma是美国注册管理会计师，cma考试科目包括《财务规划、绩效与分析》和《战略财务管理》。今天为大家整理了24年cma考试P2知识点，大家一起来看看吧。

【所属章节】

第二章公司财务

【知识点】

合并与兼并、收购措施

兼并

吸收合并：合并后，被合并方主体资格终止，以合并方的法律主体存续。

新设合并：合并后，合并方和被合并方都消失，形成新的法律主体。

收购

资产收购：收购方购买被收购方的全部资产。

股权收购：收购方购买被收购方的在外发行股票，以获得表决权，实现对被收购方的控股。

目的：增加企业价值。

收购中的交换比率

股票收购中，必须要有“交换比率”，即考虑关键变量后两家公司价值的相对权重。

交换比率 = 收购价/收购方股价。

收购评估

当收购方市盈率(3)> 基于收购价的被收购方市盈率($7.5/$3=2.5)，收购后，收购方每股收益上升。(形成协同力)

当收购方市盈率(3)< 基于收购价的被收购方市盈率($9.75/$3=3.25)，收购后，收购方每股收益下降。

反收购的措施

在敌意收购中，标的公司将尽力避免被收购，通过一系列的反收购策略赶走收购方。

这些反收购策略，统称为“ 驱鲨剂”(鲨鱼排斥法 shark repellant)，即像赶走鲨鱼一样的潜在收购者。

收购行动前的反收购措施

分期分级董事

董事分期选举，每次选举只替换部分董事。

潜在的收购者就无法立即获得被收购企业的控股权了。

绝对多数条款

公司章程规定，并购事项需要经股东大会绝对多数(比如80%以上)表决通过。

公平价格条款

向股东发放认股权证，当公司面临收购时，股东可以买入公司股票，而买入价格仅为股票市场价的一部分。

冻结条款

公平价格条款一般都会伴有冻结条款，即即使根据公平价格进行收购，该收购案一般都要推迟 2-5 年才能最终执行。

投票权限制

公司限制持股超过一定比例的股东的投票权，除非董事会同意。

以此来阻止收购方通过收购前者的股票来批准收购方案。

杠杆收购

公司管理层和/或其他员工通过大量举借债务，收购标的公司，从而阻止收购方取得标的公司的控制权。

毒丸计划

当收购方的持股比例超过20%时，被收购企业会向股东发行股票(通常都是可转换优先股)。

股东能够以较低的转换价格获取公司的股票，以此来摊薄收购方的持股比例。

收购行动开始后反收购措施

管理层可以试图说服股东，此项邀约并不符合他们的最佳利益。

还可以采取法律行动，更多的是为了拖延和打击竞购者而不是预期能反败为胜。

作为最后的救命稻草，被竞购企业的管理层可能会去寻找一家被称为白衣骑士 (white knight) 的友好公司来进行合并。

收购方行动

黄金降落伞：收购后，收购方可能会向离职的管理者支付一笔丰厚的赔偿金，为了降低利益冲突。

股权收购：收购方从现有股东那，溢价购入该公司的股票，以此来获得被收购方的控股权。

双重出价：第一次以高价最大额度地购入所需的股票，同时以一个较低的价格收购剩余的股票。

反收购的措施小结

被收购方之前	被收购方之后	收购方
分期分级董事	说服股东	黄金降落伞
绝对多数条款	采取法律行动	股权收购
公平价格条款	白衣骑士	双重出价
冻结条款
投票权限制
杠杆收购
毒丸计划