有限责任公司的设立条件

1.股东符合法定人数

有限责任公司由50个以下股东出资设立。

【提示1】有限责任公司股东人数可以为1人。

【提示2】有限责任公司股东可以是自然人，也可以是法人。

2.有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额（“钱”）

（1）有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

（2）股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

【例题1·2018多选题】根据公司法律制度的规定，下列各项中，可以作为财产出资的有（   ）。

A.劳务

B.知识产权

C.土地使用权

D.特许经营权

【答案】BC

【解析】股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权（B选项）、土地使用权（C选项）等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；股东不得以劳务（A选项）、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权（D选项）或者设定担保财产等作价出资。故本题正确答案为BC选项。

3.股东共同制定公司章程（“文件”）

（1）设立公司必须依法制定公司章程。

（2）公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

【提示1】公司章程由全体股东共同制定，但公司成立后，股东会会议作出修改公司章程的决议，经代表三分之二以上表决权的股东通过。

【提示2】公司章程对公司实际控制人、普通员工没有约束力。

【例题2·2010多选题】根据《公司法》的规定，公司章程对特定的人员或机构具有约束力。下列各项中，属于该特定人员或机构的有（   ）。

A.公司财务负责人

B.公司股东

C.上市公司董事会秘书

D.公司实际控制人

【答案】ABC

【解析】设立公司必须股东共同制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构（“名称”）

5.有公司住所（“住所”）

【回顾与总结】