【考点3】异议股东的回购请求权（★★★）（P51）

1.有限责任公司（2019年简答题）

有限责任公司出现下列情形之一的，对股东会决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理价格收购其股权：

（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的；

（2）公司合并、分立、转让主要财产的；

（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

【解释】自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼，要求公司回购股权。

2.股份有限公司

股份有限公司异议股东的回购请求权仅限于对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议。

【例题1·多选题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东对股东会特定事项作出的决议投反对票的，可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司。下列属于该特定事项的有（   ）。（2014年）

A.公司转让主要财产的

B.公司合并、分立的

C.公司增加注册资本的

D.公司章程规定的营业期限届满，股东会通过决议修改章程使公司存续的

【答案】ABD

【例题2·多选题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司对某些事项决议时投反对票的股东，可以请求公司按照合理价格收购其股权退出公司，该事项包括（）。（2018年）

A.公司合并、分立的

B.公司转让主要财产的

C.公司章程规定的营业期限届满，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的

D.公司连续3年不向股东分配利润，而公司该3年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润的条件

【答案】ABC