考点15：普通合伙人退伙的类型（大纲要求：掌握）（★★★）

1.退伙类型概述

2.协议退伙

合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

（1）合伙协议约定的退伙事由出现；

（2）经全体合伙人一致同意；

（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

3.通知退伙

同时满足下列条件：

（1）合伙协议未约定合伙企业的经营期限；

（2）合伙人的退伙不给合伙企业的事务执行造成不利影响；

（3）提前30日通知其他合伙人。

4.当然退伙

（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（“死”）

（2）普通合伙人个人丧失偿债能力；

（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（“死”）

（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（“失”）

（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；（“失”）

（6）普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。

5.除名

合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

（1）未履行出资义务；

（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

（3）执行合伙事务时有不正当行为；

（4）发生合伙协议约定的事由。

【多项选择题】

　根据合伙企业法律制度的规定，普通合伙企业合伙人发生的下列情形中，导致其当然退伙的有（　　）。

A.作为合伙人的自然人死亡

B.作为合伙人的自然人丧失民事行为能力

C.作为合伙人的自然人丧失偿债能力

D.作为合伙人的法人资不抵债

【答案】AC

【解析】（1）选项B：普通合伙人丧失民事行为能力的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业；只有其他合伙人未能一致同意的，才当然退伙。（2）选项D：“资不抵债”≠丧失偿债能力≠被宣告破产，不直接导致合伙人当然退伙。

【单项选择题】

　下列情形中，经普通合伙企业其他合伙人一致同意，可以决议将该合伙人除名的是（　　）。

A.合伙人未履行出资义务

B.合伙人死亡

C.合伙人个人丧失偿债能力

D.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行

【答案】A

【解析】选项BCD：属于普通合伙人当然退伙的事由。