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可以不设：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设董事会

应当设董事会

董事任期

由公司章程规定，但每届任期不得超过3年（≤3年）；任期届满，连选可以连任

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务

无因解除

（1）董事任期届满前被股东会或者股东大会有效决议解除职务，其主张解除不发生法律效力的，人民法院不予支持（允许无因解除）

（2）董事职务被解除后，因补偿与公司发生纠纷提起诉讼的，人民法院应当依据法律、行政法规、公司章程的规定或者合同的约定，综合考虑解除的原因、剩余任期、董事薪酬等因素，确定是否补偿以及补偿的合理数额

成员

3~13人

5~19人

职工代表

（1）两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司：应当有

（2）其他有限责任公司：可以有

可以有

董事长

董事会设董事长1人，可以设副董事长

董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定

董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生

定期会议

—

董事会每年度至少召开2次会议（会议召开10日前通知全体董事和监事）

临时会议

—

（1）代表1/10以上表决权的股东提议召开

（2）1/3以上董事提议召开

（3）监事会提议召开

【提示】董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限

召集、主持

董事会会议由董事长召集和主持→副董事长→半数以上董事共同推举1名董事

决议规则

（1）董事会决议的表决，实行一人一票

（2）董事会的议事方式和表决程序除《公司法》有规定的外，由公司章程规定

（1）董事会会议应有过半数的董事出席方可举行（董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围）

（2）董事会决议的表决，实行一人一票

（3）董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过

会议记录

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名

—

董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任