要约收购（★★★）

1.采取要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5％。

2.提示性公告

（1）以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。

（2）收购人自作出要约收购提示性公告起60日内，未公告要约收购报告书的，收购人应当在期满后次一个工作日通知被收购公司，并予公告；此后每30日应当公告一次，直至公告要约收购报告书。

3.收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；但是出现竞争要约的除外。

4.在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。

5.收购要约的变更（2022年案例分析题）

（1）收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约；但是出现竞争要约的除外。

（2）收购人需要变更收购要约的，应当及时公告，载明具体变更事项，且不得存在下列情形：

①降低收购价格；

②减少预定收购股份数额；

③缩短收购期限。

6.预受

（1）预受，是指被收购公司股东同意接受要约的初步意思表示，在要约收购期限内不可撤回之前不构成承诺。

（2）收购人应当委托证券公司向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的临时保管。证券登记结算机构临时保管的预受要约的股票，在要约收购期间不得转让。

（3）在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。（2018年案例分析题）

（4）在要约收购期限内，收购人应当每日在证券交易所网站上公告已预受收购要约的股份数量。

根据证券法律制度的规定，下列关于预受要约的表述中，正确的是（　　）。（2022年）

A.预受要约是股东在收购期内同意接受收购要约的一种特殊承诺

B.在要约收购期间，即使股东未撤回预受，亦可转让预受要约的股票

C.在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续

D.在要约收购期限内，收购人应当每周在证券交易所网站上公告已预受收购要约的股份数量

【答案】C

7.要约价格（2018年案例分析题）

（1）对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。

（2）要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。

8.支付方式

收购人可以采用现金、依法可以转让的证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。

9.收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。上市公司发行不同种类股份的，收购人可以针对不同种类股份提出不同的收购条件。

10.采取要约收购方式的，收购人作出公告后至收购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。

11.被收购公司董事会的义务

（1）被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。

（2）在收购人公告要约收购报告书后20日内，被收购公司董事会应当公告被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见。（2018年案例分析题）

（3）收购人对收购要约条件做出重大变更的，被收购公司董事会应当在3个工作日内公告董事会及独立财务顾问就要约条件的变更情况所出具的补充意见。

（4）收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。

12.在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。（2018年案例分析题）

13.收购期限届满后15日内，收购人应当向证券交易所提交关于收购情况的书面报告，并予以公告。

14.收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的18个月内不得转让。