股份有限公司的董事会（★★★）

1.董事会的组成

（1）股份有限公司董事会成员为5～19人，董事会成员中可以有公司职工代表。

（2）董事会设董事长1人，可以设副董事长。

2.董事会的会议制度

（1）董事会每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。

（2）董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。（2016年案例分析题）

（3）董事因故不能出席会议的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

手写板：

（4）董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

（5）董事会的会议记录由出席会议的董事签名。

3.临时董事会的召开条件（2016年案例分析题）

（1）代表10％以上表决权的股东提议；

（2）1/3以上董事提议；

（3）监事会提议。

解释：

上市公司独立董事有权提议召开董事会会议。

4.董事会的决议方式

（1）全体＋＞1/2

董事会作出决议（如选举董事长、更换高级管理人员）必须经全体董事的过半数通过。（2016年案例分析题、2022年案例分析题）

（2）出席＋≥2/3

上市公司应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并作出决议。

（3）回避＋＞1/2

上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

手写板：

5.损失赔偿

董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。