什么是上市公司收购（★）（大纲要求：能力等级2）（P288）

（一）上市公司收购

上市公司收购，是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例或通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法方式控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得或者可能获得对该公司实际控制权的行为。（2018年案例分析题）

焦点：

（1）目标：获得对一个上市公司的实际控制权；

（2）方式：取得一个上市公司的股权（属于股权并购）；

（3）途径：通过证券交易系统交易购入目标上市公司的股权、对目标上市公司进行要约收购、与目标上市公司的股东达成股权转让协议（协议收购）、通过获得目标上市公司母公司的控制权而间接控制目标上市公司（间接收购）。

（二）实际控制

1.投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；

2.投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（2018年案例分析题）

3.投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

4.投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

5.中国证监会认定的其他情形（上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权）。