优先股的发行

1.发行人和发行对象

上市公司可以发行优先股（既可向不特定对象公开发行，也可向特定对象发行），非上市公众公司可以向特定对象发行优先股。

2.发行价格

（1）优先股每股票面金额为100元。

（2）优先股的发行价格不得低于优先股票面金额。

（3）向特定对象发行优先股的票面股息率不得高于最近2个会计年度的年均加权平均净资产收益率。（2024年新增）（主观题必备）

3.上市公司发行优先股的重要条件

（1）上市公司发行优先股，最近3个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股1年的股息。（主观题必备）

（2）上市公司最近3年现金分红情况应当符合公司章程及中国证监会的有关监管规定。

（3）审计报告意见类型

（4）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（5）发行数量、筹资金额

上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。（2021年案例分析题）（主观题必备）

（6）上市公司同一次发行的优先股，条款应当相同。

（7）每次优先股发行完毕前，不得再次发行优先股。

4.上市公司向不特定对象发行优先股的其他特殊条件

（1）所发行优先股的种类（主观题必备）

向不特定对象发行优先股的公司必须在公司章程中规定以下事项：

①采取固定股息率；（固定股息率优先股）（2021年案例分析题）

②在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息（商业银行可以另行规定）；（强制分红优先股）

③未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度（商业银行可以另行规定）；（可累积优先股）

④优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。（非参与优先股）

（2）向不特定对象发行优先股的，上市公司最近3个会计年度应当连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以孰低者作为计算依据。

（3）上市公司向不特定对象发行优先股的，可以向原股东优先配售。

5.优先股的交易

（1）优先股发行后可以申请上市交易或转让，不设限售期。

（2）交易场所

6.回购、并购重组中的优先股

（1）上市公司可以减少注册资本为目的回购普通股而依法向不特定对象发行优先股。

（2）上市公司可以向特定对象发行优先股作为支付手段，向公司特定股东回购普通股。

（3）上市公司发行优先股作为支付手段购买资产的，可以同时募集配套资金。

（4）上市公司收购要约适用于被收购公司的所有股东，但可以针对优先股股东和普通股股东提出不同的收购条件。

即学即练7-5：

核心内容回顾

1.请复述导致优先股股东表决权恢复的情形。

2.发行优先股的公司遇法律要求股东会分类表决的事项，应当采用何种决议规则？

3.上市公司向不特定对象发行优先股应当满足哪些要求？此类优先股可以在哪些场所进行交易？