借壳上市为何要在36个月内完成资产购买?
问题来源:
【解释】本题根据2023年教材进行了修改。
大华公司是在上海证券交易所主板挂牌的上市公司,总股本为10亿股。公司董事长赵某通过自己控股的华星公司持有大华公司50%的股份。
网商公司是一家有限责任公司,钱某持有90%的股权、孙某持有10%的股权,二人持有网商公司股权的时间均超过了12个月。网商公司最近3年的净利润分别为5000万元、-1000万元、3000万元。
网商公司资产总额为大华公司资产总额的1.5倍,大华公司计划通过购买网商公司全部股权的方式将其收购。为此,大华公司董事会拟订了两套收购方案:
方案一:大华公司向网商公司股东钱某、孙某分别发行新股9亿股、1亿股,用于购买二人所持网商公司的全部股权。
方案二:(1)大华公司先向华星公司发行5亿股新股,华星公司向大华公司支付15亿元现金;发行价格为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的85%;华星公司认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让;(2)大华公司再向网商公司的股东钱某发行4.5亿股、向孙某发行5000万股新股,并分别向钱某支付13.5亿元现金、向孙某支付1.5亿元现金,用以收购二人所持网商公司的全部股权;大华公司向钱某、孙某发行股票的发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的85%;钱某、孙某持有的大华公司股票,自本次股份发行结束之日起6个月内不得转让。
根据财务顾问的意见,方案一根本不可行,方案二中有不符合规定之处。大华公司董事会对方案二中不符合规定之处进行了修改之后,提交大华公司股东大会进行表决。
李某是大华公司的股东,持有大华公司500万股股份,持股期限超过180日。2022年4月1日,在大华公司重大资产重组的股东大会上,李某认为该次重组交易将会对公司造成重大不利影响,对此提出异议,并投了反对票。最终,股东大会决议实施方案二。李某要求大华公司回购其所持全部股份,被大华公司拒绝。
2022年4月10日,李某书面请求大华公司监事会对董事长赵某提起诉讼,起诉赵某在担任公司董事长期间未尽到相应义务,其行为给公司造成重大损失,监事会对李某的请求未予理睬。2022年5月20日,李某向人民法院提起股东代表诉讼。
要求:
根据上述内容,分别回答下列问题:
姜老师
2023-08-22 16:37:29 2549人浏览
有利于收购人在收购上市公司后,更快的注入资产,本次修改统筹市场需求与抑制“炒壳”、遏制监管套利的一贯要求。这主要是防止大股东为了套现实现短期交易而进行的限制,鼓励控股大股东长期做好公司,而避免套利行为。
若超36个月,则不能认定为”借壳上市“,也就是达不到最终合法上市成功的目的,公司不能完成转型。教材及考试并不涉及该部分内容,建议您了解即可哦。
希望老师的解答能够对您所有帮助~相关答疑
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