要约收购期限与预受股东撤回权的关系是什么?
标题和“在收购要约确定的承诺期限内,收购人不得撤销其要约”对要约撤回、撤销的时限要求不一样。
1. 要约收购期限和收购要约确定的承诺期限之间是什么关系?
2. 撤回要约和撤销要约是一个意思吗?
问题来源:
考点38:要约收购
1.要约收购的基本流程
(1)公告
收购人自作出要约收购提示性公告起60日内,未公告要约收购报告书的,收购人应当在期满后次一个工作日通知被收购公司,并予公告;此后每30日应当公告一次,直至公告要约收购报告书。
(2)预受要约
在要约收购期限届满3个交易日前,预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续;在要约收购期限届满前3个交易日内,预受股东不得撤回其对要约的接受。
(3)股份的购买
①收购期限届满,发出部分要约的收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份,预受要约股份的数量超过预定收购数量时,收购人应当按照同等比例(拟收购的数量/预受股份的数量)收购预受要约的股份。
②发出全面要约的收购人应当购买被收购公司股东预受的全部股份。
(4)股份锁定
收购人持有的被收购的上市公司的股票,在收购行为完成后的18个月内不得转让,但收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。
3.收购要约的撤销与变更
(1)收购要约的撤销
在收购要约确定的承诺期限内,收购人不得撤销其收购要约。
(2)收购要约的变更
收购人需要变更收购要约的,应当及时公告,载明具体变更事项并通知被收购公司,且不得存在下列情形:
①降低收购价格;(“降价”)
②减少预定收购股份数额;(“减量”)
③缩短收购期限;(“缩期”)
④中国证监会规定的其他情形。
4.要约收购方案中的核心要素
(1)收购期限
收购要约约定的收购期限不得少于30日,并不得超过60日,但出现竞争要约的除外。
(2)收购比例
预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5%。
(3)收购价格
①收购人对同一种类股票的要约价格,不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
②要约价格低于提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的,收购人聘请的财务顾问应进行相应说明。
(4)支付方式
①上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行。
②优先股可以作为并购重组支付手段。
(5)公平适用收购条件
收购要约提出的各项收购条件,适用于被收购公司的所有股东。上市公司发行不同种类股份的,收购人可以针对持有不同种类股份的股东提出不同的收购条件。
5.对收购人的要求
采取要约收购方式的,收购人作出公告后至收购期限届满前,不得卖出被收购公司的股票,也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。
6.对被收购公司董事会的要求
(1)被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查,对要约条件进行分析,对股东是否接受要约提出建议,并聘请独立财务顾问提出专业意见。在收购人公告要约收购报告书后20日内,被收购公司董事会应当公告被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见。
(2)在收购人作出提示性公告后至要约收购完成前,被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外,未经股东大会批准,被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式,对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。
(3)在要约收购期间,被收购公司董事不得辞职。
王老师
2022-08-22 12:27:26 1359人浏览
他俩主体不同。
1.要约收购期限是指收购人在法律规定的时间范围内完成收购。预受是指被收购公司股东同意接受要约的初步意思表示,在要约收购期限内(即30-60日内)不可撤回之前不构成承诺。即该主体和被收购公司的股东的权利行使期间,而要约收购期限是收购人的权利行使期间。
2.不是一个意思。撤回针对的是未生效的,撤销针对的是已经生效的。
您再理解一下,如有其他疑问欢迎继续交流,加油!相关答疑
-
2024-10-10
-
2024-09-25
-
2023-08-21
-
2023-08-08
-
2022-09-11
您可能感兴趣的CPA试题