问题来源：
【解释】本题根据2022年教材进行了修改。
恒利发展是在上海证券交易所主板挂牌的上市公司，股本总额为10亿元，主营业务为医疗器械的研发与生产。维义高科是从事互联网医疗业务的有限责任公司，甲公司和乙公司分别持有维义高科90%和10%的股权。为谋求业务转型，2015年6月3日，恒利发展与维义高科、甲公司、乙公司签署了四方重组协议，协议的主要内容包括：（1）恒利发展以主业资产及负债（资产净额经评估为9亿元），置换甲公司持有的维义高科的全部股权；（2）恒利发展以1亿元现金购买乙公司持有的维义高科的全部股权。恒利发展最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告显示期末净资产额为17亿元。
恒利发展拟通过非公开发行公司债券的方式筹集1亿元收购资金，并拟订了发行方案，部分内容如下：（1）非公开发行公司债券1亿元，期限5年；（2）发行对象为不超过300名的专业投资者。董事会讨论后，对上述方案中不符合证券法律制度规定的内容进行了修改。
恒利发展召开的临时股东大会对资产重组和公司债券发行事项分别进行了表决，出席该次股东大会的股东共持有4.5亿股有表决权的股票，关于资产重组的议案获得3.1亿股赞成票，关于发行公司债券的议案获得2.3亿股赞成票，该次股东大会宣布两项议案均获得通过。在上述两项方案的表决中，持股比例为0.1%的股东孙某均投了反对票。根据前述表决结果，孙某认为，两项议案的赞成票数均未达到法定比例，不能形成有效的股东大会决议。孙某还对恒利发展通过置换方式出让主业资产持反对意见，遂要求公司回购其持有的恒利发展全部股份，被公司拒绝。随后，孙某书面请求监事会对公司全体董事提起诉讼，称公司全体董事在资产重组交易中低估了公司主业资产的价值，未尽到勤勉义务，给公司造成巨大损失，应承担赔偿责任，亦被拒绝，孙某遂直接向人民法院提起股东代表诉讼，人民法院裁定不予受理。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
无须向中国证监会申请核准。根据规定，并非所有的重大资产重组事项均须中国证监会核准，须经中国证监会核准的仅限于“借壳上市和发行股份购买资产”。在本题中，恒利发展的资产重组交易不属于“借壳上市或者发行股份购买资产”，无须向中国证监会申请核准。
专业投资者的数量不符合规定。根据规定，非公开发行的公司债券应当向专业投资者发行，每次发行对象不得超过200人。
符合法定比例。根据规定，上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。在本题中，出席本次股东大会的股东共持有表决权4.5亿股，资产重组的议案获得赞成票3.1亿股，占69%。
符合法定比例。根据规定，非公开发行公司债券属于股东大会的一般决议，由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。在本题中，出席本次股东大会的股东共持有表决权4.5亿股，非公开发行公司债券获得赞成票2.3亿股，占51%。
恒利发展没有义务回购孙某的股份。根据规定，股份有限公司异议股东的股份回购请求权仅限于对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议的情形。
符合法律规定。根据规定，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以提起股东代表诉讼。在本题中，孙某的持股比例仅为0.1%，不具备提起股东代表诉讼的资格，人民法院应当裁定不予受理。
刘老师
2022-06-15 01:53:51 3403人浏览
哈喽！努力学习的小天使：
发行股份购买资产要求上市公司有发行股份的行为。
本题中，恒利发展采取的交易行为，均不涉及发行股份，而是通过资产置换等方式进行交易，且符合重大资产重组界定标准，因此属于重大资产重组。
每天努力，就会看到不一样的自己，加油！
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