发行股份购买资产、借壳上市与重大资产重组的关系及区别

请老师详细说明一下重大资产重组，发行股份购买资产，借壳上市三者的关系（包含与被包含之类的），三者的区别，到底是一个什么逻辑关系？

上市公司重大资产重组 2019-10-09 09:55:30

问题来源：

考点03：借壳上市

1.是否构成借壳上市？

上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当经中国证监会核准：

（1）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100％以上；

（2）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100％以上；

（3）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100％以上；

（4）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100％以上；

（5）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100％以上；

（6）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到上述第（1）至第（5）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化。

2.借壳上市的要求

借壳上市除应满足重大资产重组的一般要求和发行股份购买资产的规定之外，还应符合下列规定：

（1）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件。

（2）上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；但是，涉嫌犯罪或者违法违规的行为已经终止满3年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外。

（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

（4）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

查看完整问题

刘老师

2019-10-09 15:59:29 5756人浏览

尊敬的学员，您好：

重大资产重组：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到一定标准就构成重大资产重组；

发行股份购买资产：上市公司发行股份给大股东或者其他公司购买其资产，完成后，上市公司拥有这些资产，大股东或者其他公司不再拥有这些资产，但获得上市公司的股份；

借壳上市：一家非上市公司通过把资产注入一家市值较低的已上市公司（壳），得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。

借壳上市属于重大资产重组，同时借壳的过程中可能会采用发行股份购买资产等方式；如果这些方式，符合重大资产重组的标准，那么这些方式同时属于重大资产重组。

每天努力，就会看到不一样的自己，加油！

有帮助(9) 答案有问题？