产权转让和股份转让有区别么？

考点17：国有股东所持上市公司股份协议转让（★★）（P473）

（一）公开征集转让

1.公开征集转让股份信息披露

（1）国有股东拟公开征集转让上市公司股份的，在履行内部决策程序后，应书面告知上市公司，由上市公司依法披露，进行提示性公告。

（2）上市公司发布提示性公告后，国有股东应及时将转让方案、可行性研究报告、内部决策文件、拟发布的公开征集信息等内容通过管理信息系统报送履行出资人职责的机构。履行出资人职责的机构通过管理信息系统对公开征集转让事项出具意见。国有股东在获得履行出资人职责的机构同意意见后书面通知上市公司发布公开征集信息。

（3）公开征集信息对受让方的资格条件不得设定指向性或违反公平竞争要求的条款，公开征集期限不得少于10个交易日。

2.价格

国有股东公开征集转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：

（1）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；

（2）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。

3.价款的支付

国有股东应在股份转让协议签订后5个工作日内收取不低于转让价款30%的保证金，其余价款应在股份过户前全部结清。

4.上市公司股份过户前，原则上受让方人员不能提前进入上市公司董事会和经理层，不得干预上市公司正常生产经营。

（二）非公开协议转让

1.非公开协议转让股份情形

符合以下情形之一的，国有股东可以非公开协议转让上市公司股份：

（1）上市公司连续2年亏损并存在退市风险或严重财务危机，受让方提出重大资产重组计划及具体时间表的；

（2）企业主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务，对受让方有特殊要求的；

（3）为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东、潜在国有股东（经本次国有资源整合或资产重组后成为上市公司国有股东的）之间转让的；

（4）上市公司回购股份涉及国有股东所持股份的；

（5）国有股东因接受要约收购方式转让其所持上市公司股份的；

（6）国有股东因解散、破产、减资、被依法责令关闭等原因转让其所持上市公司股份的；

（7）国有股东以所持上市公司股份出资的。

2.国有股东与受让方签订协议后，按照审批权限由国家出资企业审核批准或由履行出资人职责的机构审核批准。

3.确定股份转让价格

（1）一般定价规则

国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：

①提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；

②最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。

（2）特殊定价规则

国有股东非公开协议转让上市公司股份存在下列特殊情形的，可按以下原则确定股份转让价格：

①国有股东为实施资源整合或重组上市公司，并在其所持上市公司股份转让完成后全部回购上市公司主业资产的，股份转让价格由国有股东根据中介机构出具的该上市公司股票价格的合理估值结果确定；

②为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。

4.收取股份转让价款

（1）以现金支付股份转让价款的，国有股东应在股份转让协议签订后5个工作日内收取不低于转让价款30%的保证金，其余价款应在股份过户前全部结清；

（2）以非货币资产支付股份转让价款的，应当符合国家相关规定。