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特殊重大资产重组如何判断?

老师您好,关于本题判断是否构成特殊重大资产重组,为什么不用特殊重大资产重组那5条判断标准呢。如果按照这5条判断,都达到100%了呀

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资产总额、营业收入 净资产  发行股份、主营业务

其他知识点 2023-07-09 17:59:51

问题来源:

资料一:
南屏钢铁股份有限公司(以下简称南屏钢铁或公司)是一家大型钢铁联合生产企业,系股票在上海证券交易所主板交易的上市公司,控股股东南屏钢铁集团有限责任公司(以下简称南屏集团)持股比例75%,实际控制人为B市国资委。南屏钢铁位于东部沿海地区,毗邻港口的优越地理位置为其进口铁矿石、产品出口节约了大量内陆运输成本。
作为钢铁行业的龙头企业,经过多年发展,南屏钢铁的规模优势持续扩大,较其他竞争对手有明显的成本优势,在汽车板市场的占有率始终保持领先地位,在业内知名度高、品牌享有一定的美誉度。董事长张三在钢铁行业从业多年,有丰富的行业经验与国际化视野。
南屏钢铁重视技术创新与研发,多年来积累了大量专利技术与生产技术,其生产的汽车板由于生产工艺卓越、质量可靠受到广大汽车制造企业的认可。此外,公司还积累了大量节能环保、安全生产的相关技术。南屏钢铁在长三角地区建立了完善的销售网络,与区域内多家一线汽车制造商保持长期合作关系。公司管理规范,拥有完善的质量控制体系,安全生产、环境保护、节能减排等方面的工作也屡获殊荣,多次获得省部级奖项。
2020年以来受新冠病毒影响,国内宏观经济形式复杂多变。房地产市场受“房住不炒”以及“三道红线”政策因素影响呈现疲软态势,2021年数家以激进、高周转为标签的民营房地产企业纷纷“暴雷”。由此导致钢材的两个下游行业即房地产行业、家电行业需求面临较大的下行压力。但国家通过专项国债大力推动的基础设施建设适度超前新基建政策,未来对于钢材需求持续走强。
近年来,随着“绿水青山就是金山银山”的环保理念贯彻,各地环保执法力度加强,之前一些环保排放不达标的民营钢铁企业纷纷被关停,或整改后较之前显著提高的成本勉强生产,但产品市场竞争力大不如前。其市场份额迅速被南屏钢铁为代表的国有钢铁企业蚕食。随着“双碳”(力争在2030年前实现碳达峰、2060年前实现碳中和的目标)政策稳步推进,钢铁、水泥、化工等行业纳入碳排放权交易试点,鼓励钢铁企业绿色生产;未来钢铁行业会长期处于产能产量“双限”、能耗“双控”的背景,钢铁企业环保合规成本会进一步增加。《“十四五”原材料工业发展规划》提出,粗钢、水泥等重点原材料大宗产品产能只减不增;未来钢铁行业将进入存量或减量发展阶段。
目前我国钢铁行业生产企业众多,但存在规模不大,主要以生产螺纹钢等低附加值产品为主,产品同质化严重,市场竞争往往以价格战形式出现。为此,近年来国家出台多项政策支持该行业加快振兴和整合规范,未来,生产规模不大、环保排放不达标的钢铁企业生存空间越来越小,钢铁行业的集中度将会越来越高。如宝钢与武钢合并为宝武集团,之后宝武集团又重组了太钢不锈钢。
2021年以来,我国两次调整钢铁产品的出口退税政策,原享有出口退税政策的169个钢材品种全部取消退税,降低了国内钢铁在国际市场的价格竞争力,出口需求减弱。同时各国政府对我国钢材出口的反倾销力度日益加大,进一步加剧了钢铁企业的出口压力。同时,受货币政策影响,2021年铁矿石价格上涨45.7%;焦煤价格上涨72%。此外,近年来我国的劳动力成本逐年上涨。给资本密集型、劳动密集型的钢铁行业带来不小压力。
南屏钢铁随着规模的持续扩大,资产负债率多年持续处于较高水平,财务风险的逐年上升导致公司融资困难,无法支持进一步扩大产能,长三角以外地区的市场开拓缓慢。此外,目前南屏钢铁信息化工作相对落后,仅构建了自动办公系统实现文件审批电子化,但财务数据、生产数据、销售数据、成本数据、仓储数据并未有机整合形成完善的信息系统,各部门之间的数据各自孤立,无法利用目前的数字化、智能化、信息化技术改进生产,提升绩效。董事长张三感到,如果想进一步发展,公司目前的人才储备不足以支撑未来诸如资本运作、并购重组、双碳、信息化等工作。
2022年初,为了优化公司战略,明晰经营目标,南屏钢铁召开战略规划研讨会,会上董事长张三提出了三个战略:
(1)面对激烈的市场竞争,用数字化、智能化赋能钢铁生产。
(2)继续研发节能、环保、减碳技术,坚持绿色、可持续发展理念,抓住碳排放权交易试点的机会,创造新的利润增长引擎。
(3)进一步拓展融资渠道,在国家鼓励钢铁行业整合的背景下,寻找合适的并购标的,外延式发展。
资料二:
南屏钢铁的汽车板产品,因其采取的独有技术而具有较高品质,在一众汽车制造商中拥有较高的认可度和美誉度,故具有较高的市场占有率;由于规模效应,其汽车板价格得以进一步降低,在为客户提供高的认可价值的同时获得成本优势。此外,由于南屏钢铁对于汽车板产品的多年聚焦,在生产中采用了多种提高生产效率的措施、企业员工积累了大量的生产经验,经验曲线的积累进一步降低成本。
在公司组织的降本增效研讨会上,与会高管纷纷建言献策,在保证汽车板产品品质不变的前提下,进一步降低成本。
2022年底,南屏钢铁拟通过收购A公司的方式进入互联网在线新业务领域。南屏钢铁拟用现金流量折现模型中的两阶段模型对A公司进行价值评估。第一阶段为详细预测期,其现金流量如下表:

单位:万元

年份

2023

2024

2025

2026

2027

实体现金流量

800

880

980

1100

1285

自2028年开始A公司进入第二阶段永续增长阶段,预计永续增长率为3%。
目前南屏钢铁的资本结构为3/2(净负债/股东权益),进入新业务领域后仍维持该目标资本结构。南屏钢铁在该资本结构下,税前债务资本成本为5.09%。互联网在线新业务领域的代表企业是C公司,其净负债/股东权益为2/3,股东权益β值为1.2。已知无风险利率为2%,市场风险溢价6%,C公司企业所得税税率15%,南屏钢铁企业所得税税率25%。
资料三:
为了谋求进一步发展,南屏钢铁投资部拟定了重组交易方案:
本次交易方案由重大资产置换、发行股份购买资产以及非公开发行股份募集配套资金三部分组成。其中,重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施,如上述两项中任何一项未获相关程序通过,或未获得相关政府部门批准,则本次重组各项内容均不予实施。本次非公开发行股份募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的实施为前提条件,但成功与否并不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。
1.重大资产置换方案
南屏钢铁将部分铁前资产(原料场、烧结、球团等)置出(以下简称置出资产)与T钢集团持有的T不锈钢股份有限公司(以下简称T钢股份)85%股权的等值部分进行置换,置出资产由B市国资委承接。已知T钢集团系由B市国资委发起设立的国有独资公司。
2.发行股份购买资产方案
南屏钢铁拟向T钢集团以发行股份购买资产的方式购买T钢集团持有的T钢股份85%的股权与置出资产交易价格的差额部分,拟向甲公司、乙公司、丙公司(三家公司均为民营企业)以发行股份购买资产的方式购买其分别持有的T钢股份5%的股权(已知丙公司系3个月前以协议受让方式取得该5%股权)。通过本次重组,南屏钢铁将取得T钢股份100%股权。
经友好协商,本次交易对象T钢股份100%股权作价25亿元,置出资产评估价格为10亿元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为南屏钢铁审议本次重组事项董事会会议决议公告日,发行价格按照不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%确定为2.5元/股。
南屏钢铁与T钢股份最近一年经审计财务数据如下:

单位:万元

财务指标

南屏钢铁

T钢股份

资产总额

260000

300000

营业收入

20000

50000

所有者权益

200000

180000

净利润

1200

16000

股份总数

80000

60000

3.非公开发行股份募集配套资金方案
(1)南屏钢铁拟向B市国资委及其他对象以非公开发行股份的方式募集配套资金,除B市国资委以外的其他对象,以竞价方式确定。本次定价基准日为南屏钢铁审议本次重组事项董事会会议决议公告日,发行价格按照定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的70%确定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
(2)B市国资委参与竞价,并在竞价完成后与其他确定的发行对象统一与南屏钢铁签订股份认购合同。
(3)发行对象不超过200名。证券投资基金管理公司以其管理的二只以上产品认购的,以其竞价成功并实际参与认购的产品数量计算。信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。
投资部经理就上述交易审批提出如下观点:
(1)本次交易由投资部直接报董事会,以全体董事过半数同意作为董事会会议决议规则。
(2)股东大会仅以现场会议形式召开,会议结束及时履行信息披露程序。
(3)股东大会决议规则为出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。
(4)本次交易无需向中国证监会申请核准。
(5)本次交易后T钢集团、甲公司、乙公司、丙公司取得的南屏钢铁股份,自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
资料四:
随着规模的扩大,南屏钢铁管理层愈加意识到风险管理的重要性,决定建立风险管理体系,以提高应对风险的能力。据此,公司召开了管理层专题会议,与会领导在会议上发表了如下观点:
1.风险管理委员会批准重大决策的风险评估报告。
2.审计委员会批准内部审计部门提交的风险管理监督评价审计报告。
3.审计委员会应不定期与外聘及内部审计师会面,讨论与审计相关的事宜,但无须管理层出席。
4.内部审计部门向总经理负责。
5.由总经理担任风险管理委员会召集人。
6.董事会应监察和评估内部审计职能在企业整体风险管理系统中的角色和有效性,并确保内部审计部门能直接与董事长或董事会主席接触。
7.企业总经理或总经理委托的高级管理人员对全面风险管理工作的有效性向董事会负责。
8.风险管理部门就其履行全面风险管理的职责向董事会负责。
与此同时,在外部咨询顾问的建议下,南屏钢铁还召开了公司治理专题会,与会领导在会议上发表了如下观点:
1.广义的公司治理认为公司治理是董事和高级管理人员为了股东、职员、顾客、供应商及提供间接融资的金融机构的利益而管理与控制公司的制度或方法。
2.以基金公司为代表的机构投资者往往“用手投票”,即机构投资者作为投资人买入或卖出股票而参与被投资公司的管理的行为。
3.从科学决策的角度看,公司内部治理结构不能解决公司治理的所有问题,需要包括资本市场、经理人市场、信息披露制度在内的外部治理机制对公司进行监控和约束。
4.按照弗里曼利益相关者理论,股东并不是剩余风险的唯一承担者,职工、债权人、供应商都可能是剩余风险的承担者,所有的利益相关者都应该参与公司治理。
公司聘请的外部咨询顾问向与会领导介绍了一些典型的公司治理方面的问题:
1.高级管理人员过高的在职消费;
2.经营过于稳健、缺乏创新,财务杠杆过度保守;
3.在一些混合所有制企业中,国有控股股东为了保障社会就业而导致企业员工过多,工作效率低下;
4.控股股东利用关联交易将利益输送至自身;
5.控股股东利用企业为其融资违规提供担保;
6.上市公司实际控制人利用其信息优势从事内幕交易。
资料五:
为增强各股东对公司的信心,回馈各大股东,拟调整股利政策。关于公司股利分配,董事会秘书提出如下观点:
1.根据代理理论,企业采用多分配少留存的股利政策有利于保护债权人的利益,降低其风险。
2.采用剩余股利政策,公司只将剩余的盈余用于发放股利。这样做的根本理由是为了保持理想的资本结构,使加权平均资本成本最低。
3.为了减少股利分配对股价的影响,树立公司良好形象,增强投资者对公司的信心,应采用固定股利支付率政策。
4.对于处于快速发展的企业,为合理安排资金使用,可以采用固定股利政策。
5.作为股份有限公司,弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,只能按照股东持有的股份比例分配。
财务总监对董事会秘书的各项观点一一给予回复,并最终确定了合理的股利分配政策。同时,南屏钢铁在推动公司数字化战略转型时遇到了如下困难:
1.南屏钢铁各生产部门掌握本部门核心生产数据,数据集中化程度不高,在数据云化以后,应用服务器的安全边界越来越小,甚至呈现一些漏洞,虚拟机和虚拟机保护机制不完全,造成数据安全性得不到保障,最近半年有数次数据非法访问的情形发生。
2.南屏钢铁前期有独立的财务新系统,行政管理方面的办公自动化系统,以及各生产部门各自独立的生产数据系统,原材料和产成品库存管理系统。这些系统数据相互独立、隔离,无法实现数据共享。
3.目前市场上缺乏能够集战略咨询、架构设计、数字运营等关键任务于一体,且能够实施“总包”的第三方服务商。南屏钢铁经过调研、考察发现,目前市场上的方案多是通用型解决方案,无法满足南屏钢铁个性化、一体化的需求。同时,市场上各类业务服务商良莠不齐,选择难度较大。
4.南屏钢铁在数字化转型中数据量飞速剧增,传统的普通计算机已经无法容纳海量的数据。此外,对后台运行、终端处理技术也提出了更高的要求。
最终,南屏钢铁聘请某管理咨询公司帮助其梳理公司数字化战略转型所面临的主要任务。
要求:

1.根据资料一,运用SWOT分析方法,对南屏钢铁所面临的优势、劣势、机会以及威胁进行分析,简要说明理由;分别指出董事长张三提出的三个战略在SWOT战略分析中所属的类型及理由。
(1)SWOT分析。
①优势:
a.享有一定美誉度、品牌知名度。
b.在汽车板市场具有较高的市场占有率并始终保持领先地位。
c.规模经济,成本低。
d.重视技术创新与研发,多年来积累了大量专利技术与生产技术。
e.董事长具有丰富的行业经验、国际化视野。
f.产品质量高深受广大汽车制造企业的认可。
g.企业管理规范,拥有完善的质量控制体系,安全生产、环境保护、节能减排等方面的工作也屡获殊荣。
h.销售网络遍布长三角地区。
i.与区域内一线汽车制造商保持长期合作关系。
j.地理位置优越,境外原材料采购、产品出口内陆运费低。
k.抓住市场机会,蚕食其他民营钢铁的市场份额。
l.积累了大量节能环保安全生产的相关技术。
②劣势:
a.人才储备不足。
b.发展资金不足,财务风险高(资产负债率处于较高水平)。
c.长三角区域外市场开拓缓慢(发展不足)。
d.信息化水平不高,不能满足数字化、智能化生产需要。
③机会:
a.国家出台政策鼓励行业内整合,提高集中度,存在并购机会。
b.国家出台专项国债推动基础设施建设发展,带动了对于钢材需求。
c.环保执法严格,部分民营企业因排放不达标被关停,其市场份额被蚕食。
d.钢铁等行业纳入碳排放权交易试点,鼓励钢铁企业绿色生产。
e.长三角区域外市场存在拓展机会。
④威胁:
a.宏观经济形势复杂多变。
b.原材料价格上涨、劳动力成本上升。
c.出口退税政策取消,加大出口压力。
d.受政策影响,房地产市场疲软,用钢需求面临下行压力。
e.目前我国钢铁行业企业规模较小,产品附加值较低,同质化严重,市场竞争以价格战为主。
f.未来钢铁行业会长期处于产能产量“双限”、能耗“双控”背景,增加了环保合规成本。
g.产能只减不增,未来钢铁行业将进入存量或减量发展阶段。
h.各国政府对我国钢材出口的反倾销力度日益增加,加剧了出口压力。
(2)张三提出的战略类型:
①战略一:防御型战略(WT战略)。
理由:该战略是针对南屏钢铁信息化相对落后的劣势(W),同时考虑行业内竞争激烈的威胁(T)而作出的,属于防御型战略(WT战略)。
②战略二:增长型战略(SO战略)。
理由:该战略是充分考虑了南屏钢铁目前在节能环保方面存在技术研发优势(S),抓住钢铁行业纳入碳排放权交易试点的机会(O)而作出的,属于增长型战略(SO战略)。
③战略三:扭转型战略(WO战略)。
理由:该战略是为了扭转南屏钢铁资金实力不足的劣势(W),同时抓住国家鼓励钢铁行业整合,增加行业集中度的机会(O)而作出的,属于扭转型战略(WO战略)。
2.根据资料二,指出南屏钢铁汽车板产品的经营属于“战略钟”分析体系中的哪种战略(途径),并指出其获得竞争优势的三个因素。
(1)南屏钢铁汽车板产品属于“战略钟”分析体系中的混合战略(途径3)。
(2)获得混合战略竞争优势的三个因素包括:
①提供高质量产品的公司会增加市场份额,而这又会因规模经济而降低平均成本。公司可同时在该产业取得高质量和低成本的定位。
②生产高质量产品的经验累积和降低成本的速度比生产低质量产品快。当生产高质量产品时,工人必须更留心产品的生产,这又会因经验曲线而降低平均成本。
③注重提高生产效率可以在高质量产品的生产过程中降低成本。
3.根据资料二,利用可比公司法估计南屏钢铁互联网在线新业务项目的加权平均资本成本,并利用两阶段现金流量折现模型评估2022年末A公司企业价值。
(1)南屏钢铁互联网在线新业务项目的加权平均资本成本计算:
将C公司的β权益转换为β资产:β资产=1.2÷[1+(1-15%)×(2/3)]=0.7660
将β资产转换为该项目的β权益:β权益=0.7660×[1+(1-25%)×(3/2)]=1.6278
股权资本成本=2%+1.6278×6%=11.77%
加权平均资本成本=5.09%×(1-25%)×60%+11.77%×40%=7%
(2)A公司企业价值评估:
A公司企业价值
=800×(P/F,7%,1)+880×(P/F,7%,2)+980×(P/F,7%,3)+1100×(P/F,7%,4)+1285×(P/F,7%,5)+1285×(1+3%)/(7%-3%)×(P/F,7%,5)
=800×0.9346+880×0.8734+980×0.8163+1100×0.7629+1285×0.713+1285×(1+3%)/(7%-3%)×0.713
=27663.92(万元)
4.根据资料三,判断本次交易方案是否构成南屏钢铁重大资产重组,简要说明理由。判断本次交易方案是否构成南屏钢铁特殊的重大资产重组,简要说明理由。
(1)本次交易构成重大资产重组
理由:根据规定,上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:
①购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上。购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额两者中的较高者为准。T钢股份最近一年资产总额为人民币30亿元,本次交易成交额为人民币25亿元,两者均超过南屏钢铁最近一年资产总额26亿元的50%。
②购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的,营业收入以被投资企业的营业收入为准。T钢股份最近一年营业收入为人民币5亿元,超过南屏钢铁最近一年营业收入人民币2亿元的50%。
③购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5000万元人民币。购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额两者中的较高者为准。T钢股份最近一年净资产额为人民币18亿元,本次交易成交额为人民币25亿元,两者均超过南屏钢铁最近一年净资产额人民币20亿元的50%,且均超过5000万元人民币。
(2)本次交易不构成特殊的重大资产重组
理由:本次交易前36个月内,南屏钢铁的控股股东为南屏集团,实际控制人为B市国资委。本次交易完成后,南屏集团仍为南屏钢铁的控股股东[南屏集团持股数为8×75%=6亿股,T钢集团持股数为(25×85%-10)÷2.5=4.5亿股],B市国资委仍为南屏钢铁实际控制人。因此,本次交易不会导致南屏钢铁控制权发生变更,不构成特殊的重大资产重组(重组上市)。
5.根据资料三,结合证券法律制度,指出南屏钢铁重组方案中关于非公开发行股份募集配套资金方案存在的不恰当之处,简要说明理由。指出投资部经理针对本次交易审批提出的观点是否正确,简要说明理由。
(1)非公开发行股份募集配套资金方案的不妥之处:
①定价基准日不妥。
理由:定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象,且属于下列情形之一的,定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日,认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让:a.上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人;b.通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者;c.董事会拟引入的境内外战略投资者。本题中,南屏钢铁董事会并未提前确定全部发行对象,仅确定了B市国资委作为发行对象,其他发行对象系以竞价方式确定,因此其定价基准日的选取仅能为本次非公开发行股票的发行期首日。
②发行价格不妥。
理由:发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
③股份限售期不妥。
理由:本次发行的股份自发行结束之日起,6个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份,18个月内不得转让。
④B市国资委参与竞价不妥。
理由:董事会决议确定部分发行对象的,该部分发行对象不得参与竞价,但应当接受竞价结果,并应当明确在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下,是否继续参与认购、认购数量及价格确定原则。
⑤B市国资委与南屏钢铁签订股份认购合同的时间不妥。
理由:董事会决议确定具体发行对象的,上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。
⑥发行对象数量不妥。
理由:a.发行对象不超过35名,指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过35名。b.证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的,视为一个发行对象。
(2)投资部经理针对本次交易审批的观点分析:
①直接报董事会审批不正确。
理由:根据规定,重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由1/2以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。
②以全体董事过半数同意作为决议规则不正确。
理由:根据规定,董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。
③股东大会仅以现场会议形式召开不正确。
理由:根据规定,上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会,应当以现场会议形式召开,并应当提供网络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。
④股东大会决议规则不正确。
理由:根据规定,上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的,股东大会就重大资产重组事项进行表决时,关联股东应当回避表决。
⑤中小股东投票情况未单独统计并披露不正确。
理由:根据规定,上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议,除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外,其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
⑥无需向证监会申请核准不正确。
理由:根据规定,上市公司发行股份购买资产、主板上市公司非公开发行股份,这两个行为均应按规定向中国证监会申请核准。
⑦T钢集团取得的南屏钢铁股份限售期为12个月不正确。
理由:根据规定,特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人时,其以资产认购而取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
⑧丙公司取得的南屏钢铁股份限售期为12个月不正确。
理由:根据规定,特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的,自股份发行结束之日起36个月内不得转让。丙公司系3个月前以协议受让方式取得T钢股份5%股权,持续拥有权益的时间不足12个月。
6.根据资料四,逐项指出与会领导发表的关于风险管理的观点是否正确;若不正确,简要说明理由。
(1)不正确。
理由:董事会批准重大决策的风险评估报告。
(2)不正确。
理由:董事会批准内部审计部门提交的风险管理监督评价审计报告。
(3)不正确。
理由:审计委员会应定期与外聘及内部审计师会面,讨论与审计相关事宜,但无须管理层出席。
(4)不正确。
理由:企业内部审计部门对审计委员会负责。
(5)不正确。
理由:风险管理委员会的召集人应由不兼任总经理的董事长担任;董事长兼任总经理的,召集人应由外部董事或独立董事担任。
(6)不正确。
理由:审计委员会应监察和评估内部审计职能在企业整体风险管理系统中的角色和有效性,并确保内部审计部门能直接与董事长或董事会主席接触。
(7)不正确。
理由:企业总经理对全面风险管理工作的有效性向董事会负责。
(8)不正确。
理由:企业应设立专职部门或确定相关职能部门履行全面风险管理的职责,该部门对总经理或其委托的高级管理人员负责。
7.根据资料四,结合公司治理相关理论逐项判断与会领导关于公司治理的观点是否正确;若不正确,简要说明理由。依据“公司治理三大问题”,逐项指出外部咨询顾问提出的公司治理问题的类型(细分)。
(1)观点判断:
①不正确。
理由:广义的公司治理不局限于股东对经营者的制衡,还涉及广泛的利益相关者,包括股东、雇员、债权人、供应商和政府等与公司有利害关系的集体或个人(或:泛广义的公司治理认为公司治理是董事和高级管理人员为了股东、职员、顾客、供应商及提供间接融资的金融机构的利益而管理与控制公司的制度或方法)。
②不正确。
理由:“用手投票”是机构投资者通过董事会选举获取董事会席位,入驻董事会和出席股东大会,对公司投资、融资、人事、分配等重大问题议案进行表决或否决,参与公司的重要决策,直接对公司董事会和经理层的行为施加影响(或:“用脚投票”是机构投资者作为投资人买入或卖出股票而参与被投资公司的管理的行为)。
③不正确。
理由:公司外部治理机制主要包括产品市场、资本市场和经理人市场。而信息披露制度属于公司治理的基础设施。
④正确。
(2)公司治理问题:
①经理人对于股东的“内部人控制”问题——违背忠诚义务;
②经理人对于股东的“内部人控制”问题——违背勤勉义务;
③终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题——滥用公司资源;
④终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题——占用公司资源——关联性交易;
⑤终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题——占用公司资源——直接占用资源;
⑥终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题——占用公司资源——掠夺性财务活动(内幕交易)。
8.根据资料五,结合财务管理有关理论和公司法律制度,逐项判断董事会秘书提出的关于股利分配的观点是否正确;若不正确,简要说明理由。
(1)不正确。
理由:根据代理理论,在股东与债权人之间存在代理冲突时,债权人为保护自身利益,希望企业采取低股利支付率的股利政策,通过多留存少分配的股利政策以保证有较为充裕的现金留在企业以防发生债务支付困难。
(2)正确。
(3)不正确。
理由:固定股利支付率政策下各年的股利随盈余的变动而变动,如果盈余变动较大,极易造成公司不稳定的感觉,对于稳定股票价格不利。
(4)不正确。
理由:固定股利或稳定增长股利政策适用于成熟的、盈利充分且获利能力比较稳定的、扩张需求减少的公司。从公司发展的生命周期考虑,成熟期的企业可采用固定股利政策。此外,采用固定股利或稳定增长股利政策可能造成股利的支付与盈余相脱节。当盈余较低时仍要支付固定或稳定增长的股利,这可能导致资金短缺,财务状况恶化。
(5)不正确。
理由:公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,股份有限公司按照股东持有的股份比例分配,但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
9.根据资料五,分别指出南屏钢铁数字化战略转型所面临的困难。如果你作为咨询顾问,结合南屏钢铁数字化战略转型所面临困难中的第1项至第3项,指出其数字化战略转型的主要任务。
(1)公司数字化战略转型面临的困难:
①网络安全与个人信息保护问题。
②“数据孤岛”问题。
③核心数字技术问题。
④数据容量问题。
(2)公司数字化战略转型的主要任务:
①利用新兴技术,提升公司网络安全水平。
②打破“数据孤岛”,打造企业数字化生态体系。
③加强核心技术攻关,夯实技术基础。
查看完整问题

田老师

2023-07-10 12:04:51 349人浏览

尊敬的学员,您好:

因为构成特殊重大资产重组的前提是:控制权发生变化,如果控制权未发生变化肯定不构成特殊重大资产重组。

也就是说需要先判断控制权是否发生了变化,如果发生了变化,再用您说的那些标准判断,构成了才会形成特殊重大资产重组。

希望老师的解答能够对您所有帮助~
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