分立和分拆的定义

哪个是分立和分拆的最新定义?

并购重组方式及效应 2024-09-02 11:21:05

问题来源：

3.并购效应

并购效应	具体内容
实现协同效应	包括管理协同、经营协同和财务协同
实现战略重组开展多元化经营	经营相关程度较低的不同行业可以分散风险、稳定收入来源、增强企业资产的安全性
获得特殊资产和渠道	包括土地，优秀管理队伍、优秀研究人员或专门人才以及专有技术、商标、品牌等无形资产，国外市场和技术
降低代理成本	代理成本包括契约成本、监督成本和剩余损失。公开并购或代理权争夺造成的接管，将会改选现任经理和董事会成员，从而作为最后的外部控制机制解决代理问题，降低代理成本

（二）分立与分拆

1.分立与分拆的概念

分立是指一家公司依照法律规定、行政命令或公司自行决策，分解为两家或两家以上的相互独立的新公司。

标准的分立是指一个母公司将其在某子公司中所拥有的股份，按母公司股东在母公司中的持股比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。

这会形成一个与母公司有着相同股东和持股结构的新公司。在分立过程中，不存在股权和控制权向母公司及其股东之外第三者转移的情况，因为现有股东对母公司和分立出来的子公司同样保持着他们的权利。

公司分立有存续分立和解散分立两种方式。

存续分立也称派生分立，是指一个公司分离成两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上新的公司；

解散分立也称新设分立，是指一个公司分成两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司。

项目	内容
分拆	定义	将公司的一部分设立为一个独立的新公司，原公司会持有新公司的部分股票，这一新设的分拆公司公开发行新股并上市就称分拆上市
		上市公司分拆	上市公司将部分业务或资产，以其直接或间接控制的子公司的形式，在境内或境外证券市场首次公开发行股票并上市或者实现重组上市的行为
		上市公司分拆		上市公司分拆应当同时符合4个条件（略）如上市公司存在5个情形之一，上市公司不得分拆（略）如上市公司所属子公司存在5个情形之一，上市公司不得分拆（略）

2.分立的动机

动机	内容
适应战略调整	公司战略重点转移，使某项业务或资产不满足新战略的重点需要，此时需要进行分立
减轻负担	公司出于减轻负担的考虑而实施分立的情况：（1）某项业务处于亏损或微利状态（2）某项业务虽然暂时盈利，但在同行业中没有明显的竞争优势（3）某项业务的发展需大量的资金投入，而公司本身资金短缺或虽有资金但有更好的资金投向（4）公司内部各部门、各分公司之间协调难度大
筹集资金	可以为公司应付财务危机、实施并购提供所需资金
清晰主业	公司将非核心或不具竞争优势的业务分立或者卖掉，会有利于清晰主业，打造公司核心竞争力
化解内部竞争性冲突	当公司某一项业务的存在和发展影响公司的另一项业务时，选择某种分立方式可化解内部竞争性冲突