中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则

　　第五章 组织机构

　　第二十四条 合作企业设董事会或者联合管理委员会。董事会或者联合管理委员会是合作企业的权力机构，按照合作企业章程的规定，决定合作企业的重大问题。

　　第二十五条 董事会或者联合管理委员会成员不得少于三人，其名额的分配由中外合作者参照其投资或者提供的合作条件协商确定。

　　第二十六条 董事会董事或者联合管理委员会由合作各方自行委派或者撤换。董事会董事长、副董事长或者联合管理委员会主任、副主任的产生办法由合作企业章程规定;中外合作者的一方担任董事长、主任的，副董事长、副主任由他方担任。

　　第二十七条 董事或者委员的任期由合作企业章程规定;但是，每届任期不得超过 3年。董事或者委员任期届满，委派方继续委派的，可以连任。

　　第二十八条 董事会会议或者联合管理委员会会议每年至少召开一次，由董事长或者主任召集并主持。董事长或者主任因特殊原因不能履行职务时，由董事长或者主任指定副董事长、副主任或者其他董事、委员召集并主持。三分之一以上董事或者委员可以提议召开董事会会议或者联合管理委员会会议。

　　董事会会议或者联合管理委员会会议应当有三分之二以上董事或者委员出席方能举行，不能出席董事会会议或者联合管理委员会会议的董事或者委员应当书面委托他人代表其出席和表决。董事会会议或者联合管理委员会议作出决议，须经全体董事或者委员的过半数通过。董事或者委员无正当理由不参加又不委托他人代表其参加董事会会议或者联合管理委员会议的，视为出席董事会会议或者联合管理委员会会议并在表决中弃权。

　　召开董事会会议或者联合管理委员会会议，应当在会议召开的十天前通知全体董事或者委员。董事会或者联合管理委员会也可以用通讯的方式作出决议。

　　第二十九条 下列事项由出席董事会会议或者联合管理委员会会议的董事或者委员一致通过，方可作出决议：

　　(一)合作企业章程的修改;

　　(二)合作企业注册资本的增加或者减少;

　　(三)合作企业的解散;

　　(四)合作企业的资产抵押;

　　(五)合作企业合并、分立和变更组织形式;

　　(六)合作各方约定由董事会会议或者联合管理委员会会议一致通过方可作出决议的其他事项。

　　第三十条 董事会或者联合管理委员会的议事方式和表决程序，除本实施细则规定的外，由合作企业章程规定。

　　第三十一条 董事长或者主任是合作企业的法定代表人。董事长或者主任因特殊原因不能履行职务时，应当授权副董事长、副主任或者其他董事、委员对外代表合作企业。

　　第三十二条 合作企业设总经理一人，负责合作企业的日常经营管理工作，对董事会或者联合管理委员会负责。

　　合作企业的总经理由董事会或者联合管理委员会聘任、解聘。

　　第三十三条 总经理及其他高级管理人员可以由中国公民担任，也可以由外国公民担任。

　　经董事会或者联合管理委员会聘任，董事或者委员可以兼任合作企业的总经理或者其他高级管理职务。

　　第三十四条 总经理及其他高级管理人员不胜任工作任务的，或者有营私舞弊或者严重失职行为的，经董事会或者联合管理委员决议，可以解聘;给合作企业造成损失的，应当依法承担责任。

　　第三十五条 合作企业成立后委托合作各方以外的他人经营管理的，必须经董事会或者联合管理委员会一致同意，并应当与被委托人签订委托经营管理合同。

　　合作企业应当将董事会或者联合管理委员的决议、签订的委托经营管理合同，连同被委托人的资信证明等文件，一并报送审查批准机关批准。审查批准机关应当自收到有关文件之日起三十天内决定批准或者不批准。