[小编“娜写年华”] 东奥会计在线高会频道提供:2015年《高级会计实务》案例分析:非同一控制下企业合并的会计处理(2)。
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案例分析题
A上市公司(以下简称A公司)于2014年9月30日通过定向增发本公司普通股股票对B企业进行合并,取得B企业股权。合并后A公司的生产经营决策由B企业原股东控制,A公司及B企业合并前简化资产负债表如下所示:
A公司及B企业2014年9月30日
合并前资产负债表(简表)
单位:万元
项目 |
A公司 |
B企业 |
流动资产 |
3000 |
4500 |
非流动资产 |
21000 |
60000 |
资产总计 |
24000 |
64500 |
流动负债 |
1200 |
1500 |
非流动负债 |
300 |
3000 |
负债合计 |
1500 |
4500 |
所有者权益: |
||
股本 |
1500 |
900 |
资本公积 |
||
盈余公积 |
6000 |
17100 |
未分配利润 |
15000 |
42000 |
所有者权益合计 |
22500 |
60000 |
其他资料:
(1)2014年9月30日,A公司通过定向增发本公司普通股股票,以2股换1股的比例自B企业股东处取得了B企业全部股权。
(2)2014年9月30日,A公司普通股股票的公允价值为20元/股,B企业普通股股票的公允价值为40元/股,普通股面值均为1元。
(3)2014年9月30日,A公司除非流动资产公允价值较账面价值高4500万元以外,其他资产、负债项目的公允价值与其账面价值均相同。
(4)2014年A公司与B企业形成的主体实现合并净利润为3450万元,自2014年1月1日至2014年9月30日B企业发行在外的普通股股数未发生变化。
假定A公司与B企业在合并前不存在任何关联方关系,假定不考虑所得税费等因素的影响。
要求:
(1)确定该项交易中的购买方和被购买方。
(2)计算A公司要取得B企业原股东持有的B企业股权需要发行自身普通股数量。
(3)计算合并后B企业原股东持有A公司的股权比例。
(4)计算该企业合并的合并成本。
(5)计算合并商誉。
(6)简述若A公司持有资产、负债不构成业务的处理。
【答案与解析】
(1)A公司为被购买方,是法律上的母公司;B企业为购买方,是法律上的子公司。
(2)A公司要取得B企业原股东持有的B企业股权需要发行自身普通股数量=900×2=1800(万股)。
(3)合并后B企业原股东持有A公司的股权比例=1800/(1500+1800)×=54.55%。
(4)
①B企业在合并后主体享有同样股权比例模拟发行股票数量=900/54.55%-900=750(万股)。
②合并成本=40×750=30000(万元)。
本题也可以理解为因为2股换1股,所以B企业的合并成本=40×1500/2=40×750=30000(万元)。
(5)合并商誉=30000-(22500+4500)=3000(万元)。
需要注意的是,在以2股换1股的比例计算增发数量时,是A公司合并前的总体价值作为B企业视同增发部分购买的价值,所以这里不需要乘以模拟计算时54.55%的持股比例。
(6)如果交易发生时,上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债,上市公司在编制合并财务报表时,购买企业应按照权益性交易原则进行处理,不得确认商誉或当期损益。
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