2024年高级会计师考试案例分析7月21日

来源：东奥会计在线责编：王兴2024-07-21 09:17:28

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【案例分析题】

甲公司是一家专注于乳制品研发和生产的上市公司，在西南地区具有较高的市场认可度。为实现快速发展，甲公司拟实施积极的并购战略。相关资料如下：

(1)并购背景。我国乳制品行业的增长空间巨大，行业新黄金十年正在启航，特别是2020年以来，国家有关部门陆续出台相关支持性政策，将乳制品作为主要的营养食品予以推荐。因此，抓住机遇形成规模优势是甲公司的战略选择，甲公司希望通过并购快速响应政策利好，进一步拓宽低温奶生产基地，扩大低温奶市场份额，将公司影响力从目前的西南地区向其他地区辐射，增强竞争力。

(2)并购对象的选择与并购协同效应。乙公司地处奶牛养殖的黄金地带N省，主要生产常温奶和低温奶，近年来营业收入保持稳步增长，但资产周转率明显低于行业平均水平。甲公司拟选择乙公司为并购对象，经友好协商，双方就甲公司收购乙公司100%股权达成一致。并购后，乙公司将成为甲公司的全资子公司。预计此项并购可以发挥以下协同效应：①并购后乙公司的奶源、技术和区域市场渠道等优势有助于甲公司优化产业布局，增强规模经济效应，强化市场力和竞争力，向行业头部企业趋近。②甲公司先进的乳制品管理经验可以快速推广至乙公司，有助于提高乙公司的运营效率。

(3)并购价值评估。第三方独立评估机构采用收益法进行并购估值，收益口径为公司自由现金流量，评估基准日乙公司的评估价值为1(8)8亿元。甲、乙公司协商确定的并购价格为24亿元。并购前甲公司的评估价值为263亿元，若并购成功，两家公司经过整合后的整体价值预计将达到298亿元。并购过程中的审计费、评估费等并购费用合计0.3亿元，全部由甲公司承担。

(4)并购支付方式。甲公司和乙公司协商一致，分两阶段完成并购价款支付：并购协议生效后5个工作日内，甲公司以现金支付并购对价的60%;剩余40%的价款于协议生效后180天内以现金支付。甲公司的自有资金可以满足第一阶段支付需求，第二阶段的支付需靠外部融资解决。甲公司计划发行可转换债券筹集第二阶段所需资金，投资部经理认为可转换债券是较为稳定的长期资本供给，受股价波动影响较小。

假定不考虑其他因素。

要求：

1.根据资料(1)，从企业发展动机的角度，指出甲公司拟实施并购的主要动因有哪些。

2.根据资料(2)，分别从被并购公司意愿、并购后双方法人地位的变化角度指出甲公司并购乙公司的并购类型，并逐项指出①和②项所体现的并购协同效应类型。

3.根据资料(3)，计算甲公司并购乙公司的并购收益、并购溢价和并购净收益，并从财务角度分析此项并购是否可行。

4.根据资料(4)，指出甲公司投资部经理的观点是否存在不当之处，对存在不当之处的，说明理由。

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