2024年高级会计师考试案例分析12月24日
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【案例分析题】
甲公司是一家专注于乳制品研发和生产的上市公司,在西南地区具有较高的市场认可度。为实现快速发展,甲公司拟实施积极的并购战略。相关资料如下:
(1)并购背景。我国乳制品行业的增长空间巨大,行业新黄金十年正在启航,特别是2020年以来,国家有关部门陆续出台相关支持性政策,将乳制品作为主要的营养食品予以推荐。因此,抓住机遇形成规模优势是甲公司的战略选择,甲公司希望通过并购快速响应政策利好,进一步拓宽低温奶生产基地,扩大低温奶市场份额,将公司影响力从目前的西南地区向其他地区辐射,增强竞争力。
(2)并购对象的选择与并购协同效应。乙公司地处奶牛养殖的黄金地带N省,主要生产常温奶和低温奶,近年来营业收入保持稳步增长,但资产周转率明显低于行业平均水平。甲公司拟选择乙公司为并购对象,经友好协商,双方就甲公司收购乙公司100%股权达成一致。并购后,乙公司将成为甲公司的全资子公司。预计此项并购可以发挥以下协同效应:①并购后乙公司的奶源、技术和区域市场渠道等优势有助于甲公司优化产业布局,增强规模经济效应,强化市场力和竞争力,向行业头部企业趋近。②甲公司先进的乳制品管理经验可以快速推广至乙公司,有助于提高乙公司的运营效率。
(3)并购价值评估。第三方独立评估机构采用收益法进行并购估值,收益口径为公司自由现金流量,评估基准日乙公司的评估价值为1(8)8亿元。甲、乙公司协商确定的并购价格为24亿元。并购前甲公司的评估价值为263亿元,若并购成功,两家公司经过整合后的整体价值预计将达到298亿元。并购过程中的审计费、评估费等并购费用合计0.3亿元,全部由甲公司承担。
(4)并购支付方式。甲公司和乙公司协商一致,分两阶段完成并购价款支付:并购协议生效后5个工作日内,甲公司以现金支付并购对价的60%;剩余40%的价款于协议生效后180天内以现金支付。甲公司的自有资金可以满足第一阶段支付需求,第二阶段的支付需靠外部融资解决。甲公司计划发行可转换债券筹集第二阶段所需资金,投资部经理认为可转换债券是较为稳定的长期资本供给,受股价波动影响较小。
假定不考虑其他因素。
要求:
1.根据资料(1),从企业发展动机的角度,指出甲公司拟实施并购的主要动因有哪些。
2.根据资料(2),分别从被并购公司意愿、并购后双方法人地位的变化角度指出甲公司并购乙公司的并购类型,并逐项指出①和②项所体现的并购协同效应类型。
3.根据资料(3),计算甲公司并购乙公司的并购收益、并购溢价和并购净收益,并从财务角度分析此项并购是否可行。
4.根据资料(4),指出甲公司投资部经理的观点是否存在不当之处,对存在不当之处的,说明理由。
【正确答案】
1.主要动因:迅速实现规模扩张、主动应对外部环境的变化、加强市场控制能力。
2.并购类型:善意并购;控股合并。
并购协同效应:①经营协同;②管理协同。
3.并购收益=298-(18.8+263)=16.2(亿元)
并购溢价=24-18.8=5.2(亿元)
并购净收益=16.2-5.2-0.3=10.7(亿元)
对甲公司来说,可以产生10.7亿元的并购净收益,从财务角度分析该并购可行。
4.存在不当之处。
理由:可转换债券受股价波动影响较大。
说明:以上内容选自东奥名师授课题库。本文为东奥会计在线原创文章,仅供考生学习参考,禁止任何形式的转载。预祝大家顺利通过高级会计师考试。