权益融资_2023年高级会计实务高频知识点

来源：东奥会计在线责编：zhangfan2023-04-10 11:21:16

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【知识点】权益融资

【所属章节】 第四章企业投资、融资决策与集团资金管理

【内容导航】

1.吸收直接投资与引入战略投资者

2.权益再融资

3.股票减持

高级会计师

权益融资

企业权益融资是通过发行股票或接受投资者直接投资等而获得资本的一种方式。其中，吸收直接投资与引入战略投资者、权益再融资（如增发、配股）等将成为公司融资管理的重点。

1.吸收直接投资与引入战略投资者

吸收直接投资是企业权益融资的主要方式之一，而战略投资者的引入则是吸收直接投资的管理决策所关注的重点。

只有符合下述特征的投资者才是合格的战略投资者：

（1）资源互补。投资双方处于相同或相近产业，或者双方的经营活动具有一定的互补性，且投资者在行业中有很高的声誉和实力，足以帮助被投资企业提高竞争力和综合实力，能够形成规模经营效应或互补效应，或通过业务组合规避不可预测的各种经营风险。

（2）长期合作。战略投资者因其投资量大而成为公司的重要股东，有能力、意愿和时间等积极参与公司治理，寻求与企业在优势领域的合作。

（3）可持续增长和长期回报。战略投资者因长期稳定持有公司股份，而与被投资企业共同追求可持续增长，并以此取得长期战略利益与长期回报，而非通过短期市场套利而取得回报。

2.权益再融资

权益再融资是指上市公司通过配股、增发等方式在证券市场上进行的直接融资。

（1）配股。配股是指向原普通股股东按其持股比例、以低于市价的某一特定价格配售一定数量新发行股票的融资行为。

我国《上市公司证券发行管理办法》规定：向原股东配售股份的，拟配售股份数量不得超过本次配售前股本总额的30%；控股股东应在股东大会召开前公开承诺认配股数量。控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股份的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

配股使得原普通股股东拥有优先购买新发售股票的权利，凡是在股权登记日前拥有公司股票的普通股股东就享有配股权，此时股票的市场价格中含有配股权的价格。

配股除权价格计算

通常配股股权登记日后要对股票进行除权处理。除权后股票的理论除权基准价格为：

配股除权价格=（配股前股票市值+配股价格×配股数量）/（配股前股数+配股数量）=（配股前每股价格+配股价格×股份变动比例）/（1+股份变动比例）

【重要提示】①当所有股东都参与配股时，此时股份变动比例（也即实际配售比例）等于拟配售比例。②除权价只是作为计算除权日股价涨跌幅度的基准，提供的只是一个基准参考价。如果除权后股票交易市价高于该除权基准价格，这种情形使得参与配股的股东财富较配股前有所增加，称为“填权”；反之股价低于除权基准价格则会减少参与配股股东的财富，称为“贴权”。

配股权价值计算

老股东可以以低于配股前股票市场的价格购买所配发的股票，即配股权的执行价格低于当前股票价格，此时配股权是实值期权，因此配股权具有价值。

利用除权后股票的价值可以估计配股权价值。配股权的价值为：

（2）增发。增发是已上市公司通过向指定投资者(如大股东或机构投资者)或全部投资者额外发行股份募集权益资本的融资方式，发行价格一般为发行前某一阶段的平均价的某一比例。增发分为公开增发、定向增发两类，前者需要满足证券监管部门所设定的盈利状况、分红要求等各项条件，而后者只针对特定对象(如大股东或大机构投资者)，以不存在严重损害其他股东合法权益为前提。

公开增发新股的认购方式通常为现金。定向增发也指非公开发行，即上市公司向少数特定的投资对象非公开发行股份的行为。

少数特定的投资对象主要包括公司原股东(或控股股东、实际控制人等)、机构投资者(如证券公司、公募基金公司、信托公司、私募基金等)及自然人。我国《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》，定向增发的相关规定如下表：

要素	定向增发的相关规则
发行对象	不超过35名，发行对象为境外战略投资者的，应遵守国家的相关规定
发行定价	发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票价格均价的80%，定价基准日一般为本次非公开发行股票发行期的首日；定价基准日为本次董事会决议公告日或股东大会决议公告日的，公告日后如有发行方案发生变化等情形，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日
限售期规定	本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，18个月内不得转让
财务状况	最近1年及1期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；或保留意见、否定意见、无法表示意见所涉及的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组行为
募集资金使用	募集资金数额不得超过项目需要量；募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户；募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地政策等有关法律和行政法规的规定

注：为营造宽松的投融资政策环境，发行售价和限售期均有向下调整的政策趋势。

定向增发按规定必须经过董事会、股东大会以及证监会等相关机构的审批核准，其基本流程包括董事会议案→股东大会决议→证监会审核→发行完成等基本程序。公司进行定向增发主要出于以下多层目的：①项目融资。②引入战略投资者。③整体上市。④股权激励。⑤资产收购。⑥资本结构调整及财务重组。⑦深化国有企业改革、发展混合所有制的需要。国有控股上市公司通过定向增发方式，吸引非国有企业及机构投资者入股，即形成混合所有制形式。

3.股票减持

股票减持是指大股东(股票持有人)或机构卖出股票(转让股票回收资金)的行为。通常大股东减持对股价有一定的利空影响。这里所讲的大股东是指上市公司控股股东和持股5%以上的股东。大股东和上市公司董监高减持股票应当遵守证监会、证券交易所和国资委等相关规定。如《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》(证监会公〔2008〕15号)、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告〔2017〕9号、《上市公司国有股股权监督管理办法》(国资委〔2020〕36号令)等。

减持方式：

集中竞价：大股东通过交易所集中竞价减持。有时会被市场看作大股东对公司未来发展信心不足，导致部分投资者跟风抛售，可能会引起公司股份波动。

大宗交易：通过大宗交易平台进行，减持股东与买方事先对减持规模、减持价格、交易日期等相关事宜进行协商。在约定交易日期，双方通过各自的证券经纪商进行大宗交易申报，并在大宗交易时间完成交易。相对于集中竞价，大宗交易方式对股价影响较小。

协议转让：股票的出让方和受让方可以自行约定交易价格，前一交易日收盘价或前几交易日的均价可以作为交易价格的参考，最终转让价格通常会对公司后续股价变动产生影响。协议转让有时会涉及资本运作，减持作为资产重组的一部分进行。因此，上市公司股东协议转让减持对市场是利好还是利空，取决于转让的性质和目的。

询价转让：是专门针对科创板股东的大额减持方式，想要减持的股东可以委托证券公司组织询价，由询价确定参与者和价格，询价过程和定增类似，两者都锁定6个月，询价转让可以提供更高的折扣，政策允许最大可七折转让，而定增最大是八折。由于询价转让交易双方采用“背靠背”报价完成交易，因此能够减少股东各自减持对股价的冲击，防止出现“减持踩踏”现象。

股票减持不同方式的有关规定

方式	减持规则	价格	限制	公告
集中竞价	连续90日内、处置股份总数不超过公司股份总数的1%	实时	—	首次卖出股份的15个交易日前
大宗交易	连续90日内、处置股份总数不超过公司股份总数的2%	受当日涨跌幅限制，不低于前一个交易日收盘价的 80%	受让方受让后6个月内不得转让	提前3个工作日
询价转让	单独或合计转让股份数量不低于公司总股本的1%	不低于发送认购邀请书之日前20个交易日均价的70%	受让方受让后6个月内不得转让；不占用集中竞价、大宗交易额度	提前3个工作日公告
协议转让	单个受让比例不低于公司股份总数的5%	不低于协议签署日的大宗交易价格下限	受让方受让后6个月内不得转让	—
配售	单独或合计减持股份数不低于公司总股本的5%	不低于配售首次公告日前20个交易日均价的70%	—	—