企业并购流程_2023年高级会计实务高频知识点

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【知识点】企业并购流程

【所属章节】第六章 企业并购

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1.制定并购战略规划

2.选择并购对象

3.发出并购意向书

4.进行尽职调查

5.交易方案设计及进行价值评估

6.开展并购谈判

7.作出并购决策

8.完成并购交易

9.进行并购后整合

企业并购流程

（一）制定并购战略规划

企业开展并购活动首先要明确并购动机与目的，并结合企业发展战略和自身实际情况，制定并购战略规划。并购战略规划的内容包括企业并购需求分析、并购目标的特征、并购支付方式和资金来源规划、并购风险分析等。

具体可以分解为以下几个方面：

1.企业参与并购的目的，即希望从行业及目标企业那里得到什么；

2.确定搜寻潜在目标企业的标准；

3.选择资产并购还是股权并购，并且设计支付形式；

4.分析企业融资来源；

5.设置能承受的一些限度，如所付出的最高价格等；

6.编制项目进度时间表；

7.分析并购战略风险及应对。

由于并购业务的复杂性和专业性，所以一开始就需要中介机构的参与，以获得高质量的专业服务。涉及的中介机构包括证券公司、咨询公司、会计师事务所、律师事务所等。中介机构可以向并购企业提供潜在的并购对象，参与商务谈判，拟订收购方案，指导和协助办理股权转让手续，在并购交易中提供相关专业咨询。

（二）选择并购对象

选择并购对象是一个必须经过的环节，也是并购的重要环节。具体包括选择并购的行业和选择目标企业两个方面。

1.选择并购的行业

在了解了企业的经营现状之后，需要判断企业的未来发展方向，以选择欲实施并购的行业。

选择并购的行业需要进行深入的行业分析。主要包括以下几个方面：一是行业的结构分析；二是行业的增长情况分析；三是行业的竞争状况分析；四是行业的主要客户和供应商分析；五是政府、法律对该行业的影响和制约情况分析。

2.选择目标企业

确定了企业想要实施并购的行业，接下来就要在该行业中选择合适的并购对象，也就是目标企业。选择并购目标企业通常需要考虑以下四个因素：一是并购对象的财务状况；二是核心技术与研发能力；三是企业的管理体系；四是企业在行业中的地位。

（三）发出并购意向书

由并购企业向目标企业发出并购意向书是一个有用但不是法律要求的必需步骤。实践中也有很多企业在进行并购时，不发出并购意向书，而只是与目标企业直接接触，口头商谈，一步到位。

一般来说，并购意向书的内容要简明扼要。并购意向书的内容有些有法律约束力，有些没有法律约束力，其中，保密条款、排他协商条款、费用分摊条款、提供资料与信息条款和终止条款有法律约束力，其他条款的效力视并购双方的协商结果来定。

（四）进行尽职调查

在目标企业同意并购时，并购企业一般应聘请专业的中介机构对目标企业进行尽职调查，以确定交易价格与其他条件。

1.含义

并购尽职调查，又称谨慎性调查，是指投资者为了成功收购某企业的股权或资产，在双方达成意向后，由收购方对标的企业涉及本次并购的所有事项和资料进行现场调查、分析和判断，并作出专业投资意见或建议的活动。

2.内容

尽职调查的内容大致概括为四个方面:一是目标企业的基本情况，如主体资格、治理结构、管理团队与技术人员、主要产品、技术和服务、内部流程、客户资源等；二是目标企业的经营成果和财务状况现状及预测数据，包括公司的盈利状况和潜在亏损、资产和所有者权益以及负债和担保抵押等；三是目标企业的法务事项，包括产权和资产归属、纠纷和诉讼情况，企业专利权等无形资产情况，关联方交易情况等；四是目标企业的发展前景，对其所处的市场进行分析，并结合其商业模式作出一定的预测等。

3.目的

尽职调查是核实目标公司资产状况的一个重要途径。尽职调查的目的在于使买方尽可能地发现有关要购买的股权或资产的全部情况，发现风险并判断风险的性质、程度以及对并购活动的影响和后果。因而，并购方在尽职调查中需要慎防卖方欺诈，关注可能的风险，如财务报告风险、资产风险、或有负债风险、环境责任风险、劳动责任风险、诉讼风险等。

（五）交易方案设计及进行价值评估

1.并购交易方案设计

并购交易方案设计是一个动态调整过程，贯穿于并购交易的始终，并直接决定了并购交易的成败。并购企业在获取目标企业初步信息后，就应结合并购战略，在财务顾问等的协助下拟订交易方案框架，并在尽职调查完成后与目标企业谈判过程中进一步细化。

2.并购价值评估

并购价值评估主要确定有关企业的价值以及并购增值，是企业并购中制定并购策略、评价并购方案、分析并购增值来源、确定并购支付成本的主要依据之一，因此价值评估是企业并购的中心环节，有着特殊的重要地位。

并购价值评估主要是确定四个方面的价值：并购企业价值、被并购企业价值、并购后整体企业价值和并购净收益。

（六）开展并购谈判

并购谈判主要涉及并购的标的物（是收购股权、资产，还是整个企业）、交易价格、支付方式与期限、交割时间与方式、人员的处理、有关手续的办理与配合、整个并购活动进程的安排、各方应做的工作与义务等重大问题。并购合同是对这些问题的具体细化。具体细化后的问题要落实在合同条款中，形成待批准签订的合同文本。

实践中，如果收购方与目标企业就股权转让的基本条件和原则达成共识，即可签订收购意向书或战略合作框架协议，将目标企业锁定，防止其寻找其他买家。收购意向书或战略合作框架协议只能表明双方合作意向，而没有法律约束力，但可表达双方诚意，建立信任关系。

（七）作出并购决策

1.并购双方就并购的可行性进行决策

企业并购决策的基本原则是成本效益比较，即并购净收益大于0，这样并购才是可行的。预估的并购净收益基本计算公式如下：

并购收益=并购后合并企业的整体企业价值-并购前并购企业的价值-目标企业的价值

并购净收益=并购收益-并购溢价-并购费用

其中：并购溢价=并购企业支付现金对价-目标企业的价值

实际工作中，可将并购收益视为协同收益。

（八）完成并购交易

1.签署并购合同

并购双方根据价值评估确定的交易底价，协商确定最终成交价，并由双方法定代表人签订正式并购合同，明确双方在并购活动中享有的权利和承担的义务。

并购合同通常由首部、主文（18项条款）、附件组成。

第一部分：首部主要写明合同当事人的各种基本情况，包括名称（姓名），住所，法定代表人姓名、职务、国籍等。

第二部分：主文包括如下条款：先决条件条款、陈述和保证条款、介绍转让的资产和股权的条款、保密条款、风险分担条款、不可抗力条款、企业债权债务处理条款、职工安置条款、经营管理条款、索赔条款和提存条款、过渡期安排条款、价格条款、支付期限条款和股权或资产移转条款、支付方式条款、合同终止条款、法律适用条款、定义条款、争议解决条款。

第三部分：附件主要包括财务审计报告、资产评估报告、土地使用权转让协议、政府批准文件、财产清单、职工安置方案、会议纪要、谈判笔录等。

2.支付并购对价

并购合同生效后，并购企业应按照合同约定的支付方式，将现金或股票、债券等形式的出价文件交付给被并购企业。

3.办理并购交割

并购合同生效后，并购双方要进行交割。主要包括产权交割、财务交割、管理权交割、变更登记、发布公告等事宜。

（九）进行并购后整合

并购交易结束后，并购企业应尽快开始就并购后的企业进行整合，包括战略整合、管理整合、财务整合、人力资源整合、企业文化整合以及其他方面的整合。

注：以上《高级会计实务》学习内容来自东奥老师授课讲义

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