企业融资方式及其选择_2024年高级会计实务高频考点

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【知识点】企业融资方式及其选择

【所属章节】第四章 企业投资、融资决策与集团资金管理

企业融资方式及其选择

企业融资方式分权益融资和负债融资两大类，这两大类下还可分别细分为更具体的融资方法和手段。从融资决策角度，融资方式选择主要针对以下决策事项。

(一)权益融资(☆☆☆)

企业权益融资是通过发行股票或接受投资者直接投资等而获得资本的一种方式。其中，吸收直接投资与引入战略投资者、权益再融资(如增发、配股)等将成为公司融资管理的重点。

1.吸收直接投资与引入战略投资者

吸收直接投资是企业权益融资的主要方式之一，而战略投资者的引入则是吸收直接投资的管理决策所关注的重点。

只有符合下述特征的投资者才是合格的战略投资者：

(1)资源互补。投资双方处于相同或相近产业，或者双方的经营活动具有一定的互补性，且投资者在行业中有很高的声誉和实力，足以帮助被投资企业提高竞争力和综合实力，能够形成规模经营效应或互补效应，或通过业务组合规避不可预测的各种经营风险。

(2)长期合作。战略投资者因其投资量大而成为公司的重要股东，有能力、意愿和时间等积极参与公司治理，寻求与企业在优势领域的合作。

(3)可持续增长和长期回报。战略投资者因长期稳定持有公司股份，而与被投资企业共同追求可持续增长，并以此取得长期战略利益与长期回报，而非通过短期市场套利而取得回报。

2.权益再融资

权益再融资是指上市公司通过配股、增发等方式在证券市场上进行的直接融资。

(1)配股。配股是指向原普通股股东按其持股比例、以低于市价的某一特定价格配售一定数量新发行股票的融资行为。

我国《上市公司证券发行管理办法》规定：向原股东配售股份的，拟配售股份数量不得超过本次配售前股本总额的30%;控股股东应在股东大会召开前公开承诺认配股数量。控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股份的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

配股使得原普通股股东拥有优先购买新发售股票的权利，凡是在股权登记日前拥有公司股票的普通股股东就享有配股权，此时股票的市场价格中含有配股权的价格。

(2)增发。增发是已上市公司通过向指定投资者(如大股东或机构投资者)或全部投资者额外发行股份募集权益资本的融资方式，发行价格一般为发行前某一阶段的平均价的某一比例。增发分为公开增发、定向增发两类，前者需要满足证券监管部门所设定的盈利状况、分红要求等各项条件，而后者只针对特定对象(如大股东或大机构投资者)，以不存在严重损害其他股东合法权益为前提。

公开增发新股的认购方式通常为现金。定向增发也指非公开发行，即上市公司向少数特定的投资对象非公开发行股份的行为。

少数特定的投资对象主要包括公司原股东(或控股股东、实际控制人等)、机构投资者(如证券公司、公募基金公司、信托公司、私募基金等)及自然人。我国《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》关于定向增发的相关规定如下表：

注：为营造宽松的投融资政策环境，发行售价和限售期均有向下调整的政策趋势。

定向增发按规定必须经过董事会、股东大会以及证监会等相关机构的审批核准，其基本流程包括董事会议案→股东大会决议→证监会审核→发行完成等基本程序。公司进行定向增发主要出于以下多层目的：①项目融资。②引入战略投资者。③整体上市。④股权激励。⑤资产收购。⑥资本结构调整及财务重组。⑦深化国有企业改革、发展混合所有制的需要。国有控股上市公司通过定向增发方式，吸引非国有企业及机构投资者入股，即形成混合所有制形式。

3.股票减持

股票减持是指大股东(股票持有人)或机构卖出股票(转让股票回收资金)的行为。通常大股东减持对股价有一定的利空影响。这里所讲的大股东是指上市公司控股股东和持股5%以上的股东。大股东和上市公司董监高减持股票应当遵守证监会、证券交易所和国资委等相关规定。如《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》(证监会公〔2008〕15号)、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告〔2017〕9号、《上市公司国有股股权监督管理办法》(国资委〔2020〕36号令)等。

减持方式：

集中竞价：大股东通过交易所集中竞价减持。有时会被市场看作大股东对公司未来发展信心不足，导致部分投资者跟风抛售，可能会引起公司股份波动。

大宗交易：通过大宗交易平台进行，减持股东与买方事先对减持规模、减持价格、交易日期等相关事宜进行协商。在约定交易日期，双方通过各自的证券经纪商进行大宗交易申报，并在大宗交易时间完成交易。相对于集中竞价，大宗交易方式对股价影响较小。

协议转让：股票的出让方和受让方可以自行约定交易价格，前一交易日收盘价或前几交易日的均价可以作为交易价格的参考，最终转让价格通常会对公司后续股价变动产生影响。协议转让有时会涉及资本运作，减持作为资产重组的一部分进行。因此，上市公司股东协议转让减持对市场是利好还是利空，取决于转让的性质和目的。

询价转让：是专门针对科创板股东的大额减持方式，想要减持的股东可以委托证券公司组织询价，由询价确定参与者和价格，询价过程和定增类似，两者都锁定6个月，询价转让可以提供更高的折扣，政策允许最大可七折转让，而定增最大是八折。由于询价转让交易双方采用“背靠背”报价完成交易，因此能够减少股东各自减持对股价的冲击，防止出现“减持踩踏”现象。

股票减持不同方式的有关规定

(二)负债融资(☆☆)

负债融资是指企业利用银行借款、发行债券、融资租赁、商业信用等方式向银行、其他金融机构、其他企业单位等融入资金。相对于银行借款、发行债券、融资租赁、商业信用等传统方式而言，新型负债融资方式日益受到关注。

1.集团授信贷款

2.可转换债券

由于资本市场的发展及各种衍生金融工具的出现，公司融资方式也越来越多样化。可转换债券即为一种具有期权性质的新型融资工具。

(1)可转换债券的基本要素

(2)可转换债券的特征

可转换债券本质上是一种混合债券，它将直接债券与认股权证相互融合，兼具债权、股权和期权的特征。

①债权特征。可转换债券有规定的利率和期限，对于未转换为股票的债券，发债公司需要定期支付利息，到期偿还本金。

②股权特征。可转换债券在转股后，债权人变成了股东，可参与公司的经营决策和股利分配。

③期权特征。可转换债券给予债券持有人在特定期间按约定条件将债券转换为股票的选择权。

(3)可转换债券的特点

可转换债券对投资者的吸引力体现在两个方面：一是使投资者获得固定收益，二是为投资者提供转股选择权，使其拥有分享公司利润的机会。

从公司融资角度看，可转换债券发行有助于公司筹集资本，在获取发行额度情况下，可以迅速筹资到位，同时也取得了以高于当前股价出售普通股的可能性，且因可转换债券票面利率一般低于普通债券票面利率，在转换为股票时公司无须支付额外的融资费用，从而有助于公司降低筹资成本。但是，可转换债券转换为股票后，公司仍需承担较高的权益融资成本，且易遭受股价上涨或低迷带来的风险。

实务中，除可转换债券外，企业发行的债券还有公司债、纾困债、优质企业债、非公开定向融资工具(PPN)、中期票据和短期融资券等。

(三)企业集团分拆上市与整体上市(☆)

1.企业集团分拆上市

分拆上市是指对集团业务进行分拆重组并设立子公司进行上市的经济行为。从分拆类型看，它主要包括以下类型：

(1)集团总部将尚未上市的子公司从集团整体中分拆出来进行上市;

(2)集团总部对下属成员单位的相关业务进行分拆、资产重组并经过整合后(它可能涉及多个子公司的部分业务)独立上市;

(3)对已上市公司(包括母公司或下属子公司)，将其中部分业务单独分拆出来后独立上市等。

分拆上市使集团总体上能创造出多个融资平台，从而提升集团整体的融资能力和发展潜能。

2.企业集团整体上市

整体上市就是企业集团将其全部资产证券化的过程。整体上市后，集团公司将改制为上市的股份有限公司。

从我国企业集团整体上市实践看，整体上市往往采用以下三种模式：

(1)换股合并。换股合并是将流通股股东所持上市公司股票按一定换股比例折换成上市后集团公司的流通股票。换股完成后，原上市公司退市，注销法人资格，其所有者权益、债务由集团公司承担，即集团公司整体上市。

(2)定向增发与反向收购。定向增发与反向收购是由集团下属的上市子公司增发相应股份，然后反向收购集团公司资产，进而达到集团公司整体上市的目的。

(3)集团首次公开发行上市。

注：以上高级会计师考试知识点内容来自东奥老师授课讲义

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