企业并购融资方式_2024年高级会计实务高频考点

来源：东奥会计在线责编：王兴2024-05-17 17:42:43

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【知识点】企业并购融资方式

【所属章节】第七章企业并购

企业并购融资方式

(一)债务融资

1.并购贷款

所谓并购贷款，是指商业银行向并购企业或并购企业控股子公司发放的，用于支付并购交易价款和费用的贷款。并购贷款是并购活动中重要的融资方式之一。

(1)相关规定

2015年，中国银监会发布了《商业银行并购贷款风险管理指引》(以下简称《指引》)规定：并购交易价款中并购贷款所占比例不得高于60%，并购贷款期限一般不得超过7年，商业银行原则上要求借款人提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保。《指引》所规范的并购贷款用于支持我国境内并购企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业。

(2)与发行债券相比较的利弊分析

优点：①由于银行贷款所要求的低风险导致银行的收益率也很低，因而使企业的融资成本相应降低;②银行贷款发放程序比发行债券、股票简单，发行费用低于证券融资，可以降低企业的融资费用，其利息还可以抵减所得税;③通过银行贷款可以获得巨额资金，足以进行金额巨大的并购活动。

缺点：①要从银行取得贷款，企业必须向银行公开其财务、经营状况，并且在今后的经营管理上还会受到银行的制约;②为了取得银行贷款，企业可能要对资产实行抵押、担保等，从而降低企业今后的再融资能力，产生隐性融资成本，进而可能会对整个并购活动的最终结果造成影响。

2.债券融资

债券是一种有价证券，是债务人为了筹措资金而向非特定的投资者发行的长期债务凭证。企业债券代表的是一种债权、债务之间的契约关系，这种关系明确规定债券发行人必须在约定的时间内支付利息和偿还本金。

主要包括：(1)抵押债券;(2)信用债券;(3)无息债券;(4)浮动利率债券;(5)垃圾债券。

(二)权益融资

企业并购中最常用的权益融资方式为发行普通股融资。

1.发行普通股融资的优缺点

优点：(1)普通股融资没有固定的股利负担;(2)普通股没有固定的到期日，不需要偿还股本;(3)利用普通股融资风险小;(4)普通股融资能增强企业的信誉。

缺点：(1)分散企业控制权;(2)普通股的发行成本较高;(3)由于股利需税后支付，故企业税负较重。

2.运用发行普通股融资的具体形式

在企业并购中，运用发行普通股融资具体又分为两种不同的形式：一种是并购企业在股票市场发行新股或向原股东配售新股实现并购;另一种是以换股方式实现并购。

发行新股并购	并购企业在股票市场上发行新股或向原股东配售新股，即企业通过发行股票并用销售股票所得价款为并购支付交易价款
换股并购	换股并购以股票作为并购的支付手段。根据换股方式的不同可以分为增资换股、母子公司交叉换股、库藏股换股等其中比较常见的是并购企业通过发行新股或从原股东手中回购股票，然后再进行交换

(三)混合融资

常见的混合型融资工具包括可转换债券、认股权证、优先股等。

可转换债券	【含义】可转换债券是指在一定时期内，可以按规定的价格或一定的比例，由持有人自由选择转换为普通股的债券【优点】①灵活性较高，企业可以设计出不同报酬率和转换溢价的可转换债券，寻求最佳资本结构；②可转换债券融资的报酬率一般较低，大大降低了企业的融资成本；③一般可获得较为稳定的长期资本供给【缺点】①受股价影响较大，当企业股价上涨大大高于转换价格时，发行可转换债券融资反而使企业财务蒙受损失；②当股价未如预期上涨，转换无法实施时，会导致投资者对企业的信任危机，从而对未来融资造成障碍；顺利转换时，意味着企业原有控制权的稀释
认股权证	【含义】认股权证是企业发行的长期选择权证，它允许持有人按照某一特定的价格购买一定数额的普通股。它通常被用来作为给予债券持有者一种优惠而随同债券发行，以吸引潜在的投资者【优点】①在金融紧缩时期或企业处于信用危机边缘时，可以有效地推动企业有价证券的发行；②与可转换债券一样，融资成本较低；③认股权证被行使时，原来发行的企业债务尚未收回，因此，所发行的普通股意味着新的融资，企业资本增加，可以用增资抵债【缺点】认股权证融资的缺点类同于可转换债券融资
优先股	【含义】优先股是指依据《公司法》和《证券法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制【用途】按照证监会于2014年3月21日出台的《优先股试点管理办法》规定，上市公司可公开或非公开发行优先股作为并购的支付方式，也可在发行优先股的同时募集配套资金；但以公开发行优先股作为支付手段仅可用于收购或吸收合并其他上市公司的情形【特点】（1）优先股可按照交易需求嵌入个性化条款，增加了交易的灵活性。除商业银行外，上市公司公开发行优先股只可采用固定股息，必须发行累计股息优先股，不可嵌入参与条款，不可发行可转换优先股。除此以外，上市公司发行优先股自由度相对较高，除不可发行可转换优先股外，《优先股试点管理办法》对上述条款并未列明其他限制。需注意的是，以发行优先股的方式作为并购支付工具时，须符合《优先股试点管理办法》规定的各项发行条件，且受“上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%”的限制（2）发行优先股作为支付方式，还可避免上市公司实际控制人控制权的丧失，规避借壳上市。若标的公司资产规模较大，超过上市公司资产总额的100%，单纯用普通股作为支付方式，会造成上市公司实际控制人变化，形成借壳上市。优先股不具有上市公司的经营决策权，以其作为支付方式，可以保持原控股股东控制权，同时规避上述借壳情形，简化审核流程（3）优先股具备一定的流动性，加大了其作为支付手段的可接受度

(四)其他特殊融资方式

过桥贷款	是指投资银行为了促使并购交易迅速达成而提供的贷款，这笔贷款日后由并购企业公开发行新的高利率、高风险债券所得款项，或以并购完成后并购者出售部分资产、部门或业务等所得资金进行偿还【提示】投资银行是主要从事证券发行、承销、交易、企业重组、兼并与收购、投资分析、风险投资、项目融资等业务的非银行金融机构，是资本市场上的主要金融中介
杠杆收购	是指通过增加并购企业的财务杠杆完成并购交易的一种并购方式。实质上是并购企业主要以借债方式购买被并购企业的产权，继而以被并购企业的资产或现金流量来偿还债务的方式
卖方融资	企业并购中一般都是买方融资，但当买方没有条件从贷款机构获得抵押贷款时，或市场利率太髙，买方不愿意按市场利率获得贷款时，而卖方为了出售资产也可能愿意以低于市场的利率为买方提供所需资金。买方在完全付清贷款以后才得到该资产的全部产权，如果买方无力支付贷款，则卖方可以收回该资产
并购基金	并购基金是私募股权基金的一种，主要用于并购获取标的企业的股权，是一种专注于对标的企业并购和重大重组以实现投资增值的基金。并购基金通常采用非公开方式募集，其存续期一般为5～7年
信托融资	是由信托机构向投资者融资购买并购企业能够产生现金流量的信托财产，并购企业则用该信托资金完成对被并购企业的并购
资产证券化融资	是指将具有共同特征的、流动性较差的盈利资产集中起来，以资产所产生的预期现金流量为支撑，在资本市场发行证券进行融资的行为

(五)综合应用各种融资方式进行并购需要考虑的因素

目前上市公司进行并购时除了使用自有资金外，一般采用贷款融资、向第三方定向增发股份融资收购、换股收购及发行债券收购四种方式。综合应用这些融资方式进行并购需要考虑的因素如下表。

因素	内容阐释
融资成本高低（筹资优序理论）	在不影响企业正常营运及财务稳健的情况下，企业选择并购融资方式时应首先选择资金成本低的内部资金，再选择资金成本较高的外部资金。在选择外部资金时，优先选择具有财务杠杆效应的债务资金，后选择权益资金
融资风险大小	企业债务性融资面临着还本付息的压力。债务性融资金额越多，企业负债率越高，财务风险就越大；同时，企业并购融资后，还面临着该项投资收益率是否能弥补融资成本的问题。对于权益性融资，假如融资规摸较大，则有可能失去对公司的实际控制权。因此，对融资风险应全方位衡量，进行客观的压力测试以及采取各种应变措施
融资方式对企业资本结构的影响	企业并购融资方式会影响企业的资本结构，通过资本结构影响公司治理结构，因此，企业并购融资时必须考虑融资方式给企业资本结构带来的影响，根据企业实力和股权偏好来选择合适的融资方式
融资时间长短	融资时间长短反映着融资效率的高低。如定向增发股份获取现金收购或换股收购，须经过中国证监会或交易所的审批，可能会延长并购实施的时间，而向商业银行申请并购贷款在效率上明显具有优势