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【知识点】发行普通股股票
【所属章节】第四章 筹资管理（上）
发行普通股股票
(一)股票的特征与分类
1.股票的特点
特点 | 说明 |
（1）永久性 | 公司发行股票所筹集的资金属于公司的长期自有资金，没有期限，不需归还 |
（2）流通性 | 股票作为一种有价证券，在资本市场上可以自由转让，流动性很强 |
（3）风险性 | 由于股票的永久性，股东成为企业风险的主要承担者。风险的表现形式有：股票价格的波动性、红利的不确定性、破产清算时股东处于剩余财产分配的最后顺序等 |
（4）参与性 | 股东作为股份公司的所有者，拥有参与企业管理的权利 |
2.股东的权利
（1）公司管理权 | 股东对公司的管理权主要体现在重大决策参与权、经营者选择权、财务监督权、公司经营的建议和质询权、股东大会召集权等方面 |
（2）收益分享权 | 股东有权通过股利方式获取公司的税后利润 |
（3）股份转让权 | 股东有权将其所持有的股票出售或转让 |
（4）优先认股权 | 原有股东拥有优先认购本公司增发股票的权利 【注】优先认股权是普通股股东的权利 |
（5）剩余财产要求权 | 当公司解散、清算时，股东有对清偿债务 清偿优先股股东以后的剩余财产索取的权利 |
3.股票的种类
分类标志 | 类型 | 说明 |
股东权利与义务 | 普通股 | 公司发行的代表着股东享有平等的权利、义务，不加特别限制的，股利不固定的股票 【提示】是公司最基本的股票，股份有限公司通常情况下只发行普通股 |
优先股 | 公司发行的相对于普通股具有一定优先权的股票，其优先权利主要表现在股利分配优先权和分配剩余财产优先权上 【提示】优先股股东在股东大会上无表决权，在参与公司管理上受到一定的限制，仅对涉及优先股股利的问题有表决权 | |
票面是否记名 | 记名股票 | 股票票面上记载有股东姓名或将名称记入公司股东名册的股票 |
无记名股票 | 不登记股东名称，公司只记载股票数量、编号及发行日期 | |
发行对象和上市地点 | A股 | 境内发行、境内上市，以人民币标明面值，以人民币认购和交易 |
B股 | 境内公司发行，境内上市交易，以人民币标明面值，以外币认购和交易 | |
H股 | 注册地在内地，在香港上市的股票 | |
N股 | 在纽约上市 | |
S股 | 在新加坡上市 |
(二)我国证券交易所概况与股份有限公司的设立
1.我国证券交易所概况
概念 | 证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人 |
体系 | 中国大陆有三家证券交易所，即： 上海证券交易所 深圳证券交易所 北京证券交易所 |
2.股份有限公司的设立
人数要求 | 设立股份有限公司，应当有1人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所（2024年教材修改） | |
设立方式 | 发起 设立 | 由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司 |
募集 设立 | 发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司 以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35% | |
发起人责任 | （1）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任 （2）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任 （3）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任 | |
(三)首次公开发行股票的条件
概念 | 首次公开发行股票（initial public offering,IPO),是指一家公司第一次将其股票向公众发售的行为 |
条件 | （1)具备健全且运行良好的组织机构 （2)具有持续经营能力 （3)最近3年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 （4)发行人及其控股股东、实际控制人最近3年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 （5)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 |
备注 | 因我国证券市场分为不同板块（主板、创业板、科创板），对各板块企业的目标和要求不同，其首次公开发行股票的条件也存在差异（具体条件见教材表述） |
(四)上市公司股票发行的条件
股份有限公司首次发行股票上市后成为上市公司，上市公司发行股票要符合我国相关法规规定。
发行股票分为公开发行和非公开发行，相关法规对其规定了相应的条件。
1.公开发行股票的条件
(1)上市公司的组织机构健全、运行良好。
(2)上市公司的盈利能力具有可持续性。
(3)上市公司的财务状况良好。
(4)上市公司最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为。
2.非公开发行股票的条件
非公开发行股票是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。
(1)非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
特定对象符合股东大会决议规定的条件。
发行对象不超过35名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。
(2)上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。
本次发行的股份自发行结束之日起，6个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，18个月内不得转让。
募集资金使用符合本办法的相关规定。
本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
(五)北交所公开发行股票的条件
北交所充分发挥对全国中小企业股份转让系统的示范引领作用，深入贯彻创新驱动发展战略，聚焦实体经济，主要服务创新型中小企业，产业转型升级，培育经济发展新动能，促进经济高质量发展。
2021年11月15日实施的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法(试行)》，规定了发行人需满足以下条件：
(1)发行人应当为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司。
(2)发行人申请公开发行股票，应当具备健全且运行良好的组织机构，具有特续经营能力，财务状况良好，最近3年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告，依法规范经营。
(3)发行人及其控股股东、实际控制人存在下列情形之一的，发行人不得公开发行股票：最近3年内存在贪污、贿赂、侵占财产，揶用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪;最近3年内存在欺诈发行，重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全，生产安全，公众健康安全等领城的重大违法行为：最近一年内受到中国证监会行政处罚。
(六)股票的发行方式
(2023年全面改写)
曾经采用和正在采用的主要包括以下几种：
1.认购发行 | 绝版的“断代现代文物” |
2.储蓄存单发行 | 实行不久便被取消了 |
3.上网竟价发行 | 在1994年试用之后一直未被落实 |
4.上网定价发行 | 自1996年试用至今一直被资本市场所接受 |
5.全额预缴款发行 | 该种方式属于储蓄存款挂钩发行方式的延伸，结合了网上定价 |
6.上网发行与配售 | 首次公开发行的股票可以向战略投资者，参与网上发行的投资者以及网下询价对象配售 |
7.网下发行 | 针对机构投资者申购的发行方式 |
1.认购发行
在我国证券市场发展初期，主要采用股票认购证，是按规定价格优先认购一定数量证券的权利证书，最早出现在1992年的上海，充分体现了当时新股发行的公开、公平、公正的原则。
随着互联网发展，股票发行也实行了无纸化，1995年后股票发行改用全电脑上网定价发行方式，从此股票认购证成了绝版的“断代现代文物”。
2.储蓄存单发行
该方式是通过发行储蓄存单抽签决定认股者。
承销商在招募期间内，根据存单的发售数量、批准的股票发行数量等敲定中签率。
通过公开摇号抽签确定中签者。
虽然该方式有利于降低一级市场成本，但是极易引发投机行为。
此外，认购范围的扩大与当时仍处于初期的资本市场不匹配、实行不久便被取消了。
3.上网竟价发行
该方式是发行人和主承销商利用证券交易所的交易系统，由主承销商作为新股的唯一卖方，以发行人宣布的发行底价为最低价，以新股实际发行量为总的卖出数，由投资者在指定的时间内竞价委托申购，发行人和主承销商以价格优先的原则确定发行价格并发行股票。
该方式目前尚未有既定的法规文件，在1994年试用之后一直未被落实。
4.上网定价发行
概念 | 新股网上定价发行是事先规定发行价格，再利用证券交易所交易系统来发行股票的发行方式，即主承销商利用交易系统，按已确定的发行价格向投资者发售股票 |
别称 | 直接定价发行 |
特点 | 直接定价发行对承销商的定价能力要求较高，但大大减少了人力成本，发行周期短，有效避免了认股权的炒作，完全消除了隐藏于一级市场和二级市场间的一级半市场 |
上网定价发行与上网竞价发行的不同之处：
发行价格的确定方式 | 认购成功者的确认方式 | |
上网定价发行 | 事先确定价格 | 按抽签决定 |
上网竞价发行 | 事先确定发行底价，由发行时竞价决定发行价 | 按价格优先、同等价位时间优先原则决定 |
5.全额预缴款发行
含义 | 该种方式属于储蓄存款挂钩发行方式的延伸，结合了网上定价，指投资者在不定期的申购时间内，将全部申购存入主承销商在收款银行设立的专户中，申购结束后转冻结银行专户进行冻结，在对到账资金进行验资和确定有效申购后，按照发行额和申购总额清算配售比例，进行股票配售，余款返还给投资者 |
方式 | （1）全额预缴款、比例配售、余款即退 （2）全额预缴款、比例配售，余款转存 |
特点 | 与单纯的储蓄存款发行相比，全额预缴的资金占用时间短，发行效率更高 |
6.上网发行与配售
概念：
1998年开始出现新股配售，2006年后我国证券市场上首次公开发行的股票可以向战略投资者，参与网上发行的投资者以及网下询价对象配售。
根据《上市公司证券发行管理办法》规定向原股东配售股份(配股)，除符合一般规定外，还应当符合下列规定：
(1)拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十。
(2)控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。
(3)采用证券法规定的代销方式发行，控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。
7.网下发行
针对机构投资者的申购，我国有网下发行方式，即利用三大交易所的交易网络，新股发行主承销商可以在证券交易所挂牌销售，投资者则通过证券营业部交易系统进行申购。
2008年3月，我国启动网下发行电子化，以提高发行效率，并有效缓解新股发行期间资金大规模跨行流动的问题。
(七)股票的发行程序
1.首次公开发行股票的程序
我国对各板块企业的目标与要求不同，其首次公开发行股票的发行程序的规定也存在不同。
我国相关法律法规规定了各板块首次公开发行股票的发行程序。
2.上市公司发行股票的程序
《上市公司证券发行管理办法》对上市公司发行股票的程序进行了规定。
上市公司发行股票的方式如下：
增发 | 公开 增发 | 是指上市公司向社会公众发售股票 | |
非公开 增发 | 概念 | 是指上市公司向特定对象发行股票的再融资方式（定向增发） | |
优势 | （1）有利于引入战略投资者和机构投资者 （2）有利于利用上市公司的市场化估值溢价，将母公司资产通过资本市场放大，从而提升母公司的资产价值 （3）定向增发是一种主要的并购手段，特别是资产并购型定向增发，有利于集团企业整体上市，并同时减轻并购的现金流压力 | ||
配股 | 是指上市公司向原有股东配售股票的再融资方式 | ||
(八)股票发行中引入战略投资者的意义
含义 | 是指与发行人具有合作关系或有合作意向和潜力，与发行公司业务联系紧密且欲长期持有发行公司股票的法人 |
基本要求 | 1.要与公司的经营业务联系紧密 2.要出于长期投资目的而较长时期地持有股票 3.要有相当的资金实力，且持股数量较多 |
作用 | 1.提升公司形象，提高资本市场认同度 2.优化股权结构，健全公司法人治理 3.提高公司资源整合能力，增强公司的核心竞争力 4.达到阶段性的融资目标，加快实现公司上市融资的进程 |
(九)股票的上市交易与退市
1.股票上市的目的
上市 目的 | （1）便于筹措新资金 （2）促进股权流通和转让 （3）便于确定公司价值（财务管理目标） |
不利 影响 | （1）上市成本较高，手续复杂严格 （2）公司将负担较高的信息披露成本（利益冲突） （3）信息公开的要求可能会暴露公司商业机密 （4）股价有时会歪曲公司的实际情况，影响公司声誉 （5）可能会分散公司的控制权，造成管理上的困难 |
2.股票上市的条件
公司公开发行的股票进人证券交易所交易，必须受到严格的条件限制。我国《证券法》规定，申请证券上市交易、应当符合证券交易所上市规则规定的上市条件。证券交易所上市规则规定的上市条件，应当对发行人的经营年限、财务状况、最低公开发行比例和公司治理、诚信记录等提出要求。
我国对各板块企业的上市要求不同，为了促进股票市场的健康发展，证券交易所对各板块企业上市交易的股票规定了相应的上市条件。
3.股票退市风险警示与退市
当上市公司出现经营情况恶化、存在重大违法违规行为或其他原因导致不符合上市条件时，就可能受到退市风险警示或退市。
(十)发行普通股筹资的优缺点——优点
1.两权分离，有利于公司自主经营管理 | 所有权与经营权相分离，分散公司控制权，有利于公司自主管理、自主经营。普通股筹资的股东众多，公司其日常经营管理事务主要由公司的董事会和经理层负责。但公司的控制权分散，公司也容易导致公司被经理人控制 |
2.能增强公司的社会声誉 | 普通股筹资，及股东的大众化，带来了公司的广泛的社会影响。特别是上市公司，其股票的流通性强，有利于市场确认公司的价值 |
3.促进股权流通和转让 | 普通股筹资以股票作为媒介，便于股权的流通和转让，便于吸收新的投资者 |
缺点：
1.资本成本较高 | 由于股票投资的风险较大，收益具有不确定性，投资者就会要求较高的风险补偿，因此，股票筹资的资本成本较高 |
2.不易尽快形成生产能力 | 普通股筹资吸收的一般都是货币资金，还需要通过购置和建造形成生产经营能力 |
3.公司控制权分散，公司容易被经理人控制（利益冲突） | |
4.流通性强的股票交易，也容易被恶意收购 | |
注：以上中级会计考试学习内容选自陈庆杰老师《财务管理》2024年授课讲义
（本文为东奥会计在线原创文章，仅供考生学习使用，禁止任何形式的转载）
责任编辑：zhangfan
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