实操就业并购尽职调查（二）
在会计实务中，并购尽职调查涉及的方法论众多，在基本程序、资料清单以及调查报告都有比较规范的操作流程，让我们一起来看看吧。
一、尽职调查的基本程序
1．制定调查计划。调查计划包括主要对象、时间、人员、范围、时间覆盖区间等。调查计划制定的越合理详细，开展尽职调查也就越顺利。
2．调查及收集资料。
3．起草尽职调查报告。
4．进行内部复核。
二、尽职调查资料清单
尽职调查的资料清单是整个调查过程当中比较重要的文件记录，编制资料清单应当要做到全面，有针对性以及说明简洁。全面性是保证在整个调查业务中，对于被调查企业的基本情况做到没有遗漏。有针对性是为了避免清单内容过于繁琐，导致被调查方产生抵触和对抗情绪。资料清单主要应包括但不限于如下内容：
1．基本资料。包括公司的营业执照，所有与生产经营有关的政府或行业给予的许可性文件。
2．历史沿革。在公司设立时的有关批准文件或者发起人协议，公司历次的股权变动协议，注册资本调整及验资报告、股东及实际控制人的情况等。
3．财务数据。应当包括公司近三年经审计的财务报表及最近一期未审计财务报表、公司重要资产的产权情况证明（开户银行账号、房屋产权及土地使用权证明）、公司在尽职调查期间涉及的重大业务合同、公司对外提供借款担保和自身的银行信贷协议、公司的完税证明、享受税收优惠及税务部门的批准文件以及公司最近三年是否受到税务部门的处罚等。
三、尽职调查的内容
1．历史问题。历次出资情况、股权转让对价中关注是否有抽逃出资问题。
2．规范运行。是否有重大违法违规、行政处罚税收优惠依赖的问题。
3．业务技术。主要业务、产品结构和销售情况。
4．盈利模式。企业的利润来源、毛利率变化等。
5．财务情况。重要的财务比率分析、财务状况分析等。
在上述程序完成之后，就可以按照整理的结果，起草尽职调查报告，并交由项目经理和高级人员复核。尽职调查应当具备一份结构完整、内容合理，并且最终能够给出风险规避和投资方案的报告。
（内容选自韩建春老师的《并购尽职调查》，由东奥会计在线整理发布，转载请注明出处）
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