2017税务师《涉税服务相关法律》考点：股东会的会议制度
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股东会的会议制度
1.法定
(1)首次股东会会议由“出资最多”的股东召集和主持。
(2)以后的股东会会议
①公司设立董事会的，由董事会召集，董事长主持。董事长不履行职责的，由副董事长主持;副董事长不履行职责的，由“半数以上”(≥1/2)董事共同推举一名董事主持。
②董事会不履行职责的，由监事会召集和主持。
③监事会不召集和主持的，代表10%以上表决权的股东可以自行召集和主持。
(3)临时股东会的召开条件
①代表1/10以上表决权的股东提议召开;
②1/3以上的董事提议召开;
③监事会(或者不设监事会的公司监事)提议召开。
(4)股东会的特别决议
下列决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过：
①修改公司章程;
②增加或者减少注册资本;
③公司合并、分立、解散;
④变更公司形式(有限责任公司变更为股份有限公司)。
2.先约定后法定
(1)会议通知
召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
(2)表决权
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。
3.股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
【例题1·单选题】下列职权中，不属于有限责任公司股东会职权的是( )。
A.决定公司的经营方针和投资计划
B.审议批准监事会或者监事的报告
C.聘任或者解聘公司总经理
D.修改公司章程
【答案】C
【解析】选项C：属于有限责任公司董事会的职权。
【例题2·多选题】乙有限责任公司不设监事会，只设了一名监事甲。甲的下列做法中，符合《公司法》规定的有( )。
A.提议召开临时股东会会议
B.制订公司的年度财务预算方案，提交股东会讨论
C.制定公司分立的方案，提交股东会讨论
D.向股东会提议罢免违反公司章程的董事的职务
E.决定公司的投资计划
【答案】AD
【解析】(1)选项BC：属于董事会的职权;(2)选项E：属于股东会的职权。
【例题3·单选题】某有限责任公司董事会由11名董事组成。2010年8月，董事长王某召集并主持召开董事会会议。关于此次会议召开及讨论决议事项的做法，符合《公司法》规定的是( )。
A.制订公司的利润分配方案
B.确定公司对外投资计划，经表决，有6名董事同意，决定获得通过
C.根据公司经营情况，会议决定从9月起每位董事提高30%的报酬
D.鉴于监事会成员中的职工代表张某生病致使短时间内不能正常履行职责，会议决定将监事张某更换为本公司王某
【答案】A
【解析】(1)选项B：决定投资计划属于股东会的职权;(2)选项C：决定有关董事.监事的报酬事项属于股东会的职权;(3)选项D：监事会中的职工代表由公司职工代表大会.职工大会或者其他形式民主选举产生。
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