2017税务师《涉税服务相关法律》考点：董事会（一）

来源：东奥会计在线责编：文博2017-02-22 10:53:27

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董事会

　　3.董事会的决议方式

　　(1)董事会作出决议必须经“全体”(而非出席)董事的“过半数”(>1/2)通过。

　　(2)上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的“无关联关系”董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经“无关联关系”董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

　　4.损失赔偿

　　董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　【例题1·单选题】某上市公司董事会成员共9名，监事会成员共3名。下列关于该公司董事会召开的情形中，符合公司法律制度规定的是(　　)。

　　A.经2名董事提议可召开董事会临时会议

　　B.公司董事长、副董事长不能履行职务时，可由4名董事共同推举1名董事履行职务

　　C.经2名监事提议可召开董事会临时会议

　　D.董事会每年召开2次会议，并在会议召开10日前通知全体董事和监事

　　【答案】D

　　【解析】(1)选项AC：经代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事(至少3名董事)或者监事会(2名监事不行)提议，可以召开股份有限公司临时董事会;(2)选项B：董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由“半数以上”董事共同推举一名董事履行职务。在本题中，4名董事不足董事会人数的半数。

　　【例题2·单选题】某股份有限公司董事会由11名董事组成。2005年8月20日，公司董事长胡某召集并主持董事会会议，共有8名董事出席会议，其他3名董事因事请假。董事会会议讨论了下列事项：一是鉴于公司董事会成员工作任务加重，拟给每位董事涨工资30%;二是鉴于监事会成员中的职工代表张某生病，拟由公司职工王某替换张某担任监事;三是鉴于公司发展的实际情况，拟将公司与另一公司合并，组建新的公司。经表决，有6名董事同意而通过前述事项。董事会就此作出最终决定。本案董事会的做法中,符合《公司法》规定的是(　　)。

　　A.公司董事长召集并主持董事会会议

　　B.董事会决定给每位董事涨工资

　　C.董事会决定公司职工王某参加监事会

　　D.董事会决定公司合并

　　【答案】A

　　【解析】(1)选项BD：属于股东大会的职权;(2)选项C：监事会中的职工代表由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

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