2017税务师《涉税服务相关法律》考点：公司清算（一）
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5.清算程序
(1)通知和公告
清算组应当自“成立”之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。
(2)债权申报
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权。
【解释1】债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记。债权人补充申报的债权，可以在公司尚未分配财产中依法清偿。公司尚未分配财产不能全额清偿，债权人主张股东以其在剩余财产分配中已经取得的财产予以清偿的，人民法院应予支持;但债权人因重大过错未在规定期限内申报债权的除外。
【解释2】在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
(3)制定清算方案
①公司自行清算的，清算方案应当报“股东(大)会决议”确认;
②人民法院组织清算的，清算方案应当报“人民法院”确认;
③未经确认的清算方案，清算组不得执行。
(4)分配公司财产
公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
(5)清算结束
清算组应当制作清算报告，报股东(大)会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
(6)清算时间
人民法院组织清算的，清算组应当自成立之日起6个月内清算完毕。因特殊情况无法在6个月内完成清算的，清算组应当向人民法院申请延长。
6.清算中的破产
(1)清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
【解释】人民法院指定的清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时，发现公司财产不足以清偿债务的，可以与债权人协商制作有关债务清偿方案。债务清偿方案经全体债权人确认且不损害其他利害关系人利益的，人民法院可依清算组的申请裁定予以认可。债权人对债务清偿方案不予确认或者人民法院不予认可的，清算组应当依法向人民法院申请宣告破产。
(2)债权人或者清算组，以公司尚未分配财产和股东在剩余财产分配中已经取得的财产，不能全额清偿补充申报的债权为由，向人民法院提出破产清算申请的，人民法院不予受理。
【例题1·单选题】因公司章程规定的营业期限届满，甲有限责任公司于2006年3月20日召开股东会，讨论公司解散事宜。在股东会上，解散公司的决议经出席股东会议的股东所持表决权2/3以上多数通过。随后，公司自行清算。下列关于该案公司清算及公告的做法中，符合《公司法》规定的是( )。
A.公司清算方案经董事会会议决议通过后开始执行
B.股东会于4月15日选任公司5名股东组成清算组
C.清算组于成立后第5天正式启动清算工作，并将公司解散及清算事项分别通知了有关的公司债权人
D.公司在报纸上公告：自公告之日起30日内未向公司申报债权者，公司将不负清偿义务
【答案】C
【解析】(1)选项A：公司自行清算的，清算方案应当报“股东(大)会决议”确认;(2)选项B：公司应当在解散事由出现之日起“15日内”成立清算组;(3)选项D：债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权。
【例题2·单选题】公司出现解散事由，应按规定进行清算。下列关于清算组活动规则的说法中，符合《公司法》规定的是( )。
A.清算组制定的清算方案由公司董事会决议确认
B.清算组故意拖延清算的，只能由人民法院依职权另行指定清算组
C.清算组成员损害个别股东利益的，人民法院可以依申请或者依职权更换清算组成员
D.清算组在清算期间参与民事诉讼应当以公司名义进行
【答案】D
【解析】(1)选项A：公司自行清算的，清算方案应当报“股东(大)会决议”确认;人民法院组织清算的，清算方案应当报“人民法院”确认;(2)选项B：虽然成立清算组但故意拖延清算的，“债权人”申请人民法院指定清算组进行清算时，人民法院应予受理;(3)选项C：人民法院指定的清算组成员有下列情形之一的，人民法院可以根据债权人、股东的申请，或者依职权更换清算组成员：①有违反法律或者行政法规的行为;②丧失执业能力或者民事行为能力;③有严重损害“公司或者债权人”利益的行为;损害个别股东利益的，股东可以自己名义直接提起诉讼;(4)选项D：公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼;尚未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参加诉讼。
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