公司并购_2020年《财务与会计》预习考点

来源：东奥会计在线责编：李傲2020-02-04 11:26:35

备战税务师考试的考生朋友们，一个成功的人在面对艰难困苦时，往往会用他坚定的意志力战胜困难。追求成功的航行中总是惊涛骇浪的，每一朵浪花都是伟大的，最后汇成金光闪闪的海洋，通往成功的彼岸。

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公司并购

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本知识点属于《财务与会计》第五章-投资管理

【知识点】公司并购

公司并购

（一）并购的概念

并购是合并与收购的简称。

并购	分类	含义
合并	吸收合并（兼并）	指以主并企业法人地位存续为前提，将目标公司的产权折合为股份，连同相应的资产与负债整合到主并企业之中的资本运作方式。（A+B=A）
	新设合并	指两个或两个以上公司合并组成一个新的统一的法人公司，被合并的各公司原有的法人地位均不复存在。（A+B=C）
收购	指的是主并企业对目标公司实施的股权收购（A+B=A+B）
	控制权性收购		取得目标公司第一大股东地位，目标公司通常作为主并企业的一个子公司，而继续保持其原有的法人地位。
	非控制权性收购		参股性收购，主并企业与目标公司各自原有的法人地位继续存在。

（二）并购动因

大量案例研究发现，追求市场控制力、增加利润、增加股东价值、增加销售额、取得规模经济效益、降低成本、提高竞争力、分散风险、应对市场失效等经营目标的经济动因，仍然是企业兼并的主要动因。

动因	要点
1.获取公司控制权增效（控制权增效假说）	所谓“控制权增效”，是指由于取得对公司的控制权，而使公司效率改进和获得价值增大的效果。兼并收购的目的，就在于获得对企业的控制权，通过运用控制权而产生控制权增效
2.取得协同效应（效率理论）	所谓协同效应，指的是两个企业组成一个企业之后，其产出比原先两个企业产出之和还要大的情形，即俗称的“1+1>2”效应。协同效应主要来源于管理协同、经营协同、多样化经营、财务协同以及市场价值低估
3.向市场传递公司价值被低估的信息（信号理论）	①收购活动会传递关于目标企业股票被低估的信息，并且促使市场对这些股票进行重新估价，收购要约会激励目标企业的管理层自身贯彻更有效的战略； ②公司收到并购要约这一事实可能会传递给市场这样的信息：该公司拥有迄今为止尚未被认识到的额外的价值，或者企业未来的现金流量将会增长； ③当一个竞价企业用普通股来购买其他企业时，可能会被目标企业或其他各方视作竞价企业的普通股价值被高估的信号； ④当商业企业重新购回他们的股票时，市场将此视为：管理层有其自身企业股票价值被低估的信息，且该企业将获得有利的新的成长机会。
4.降低代理成本（代理成本理论—控制机制论）	①由于公司管理者只拥有公司小部分所有权，使得管理者会倾向于进行额外的消费（如豪华办公室、专用轿车等），扩大代理成本，而这些支出则由公司其他所有者共同负担。 ②降低代理成本一般可以考虑两个方面的途径：一是组织机制方面的制度安排；二是市场机制方面的制度安排。通过公开收购或代理权争夺而造成的接管，将会改选现任经理和董事会成员。
5.管理者扩张动机（经理阶层扩张动机论）	管理者具有很强烈的增大公司规模的欲望，因为经理的报酬是公司的规模的函数。这样，经理将会接受资本预期回收率很低的项目，并热衷于扩大规模。希望通过并购扩张公司，不断促使公司迅速发展，以实现其在事业上的雄心壮志

（三）被并购企业的价值评估

1.折现式价值评估模式

（1）基本估值模型

V=/ 基本估值模型2

式中：V—目标公司价值

FCF—目标公司自由现金流量

K—折现率

t—期限

n—折现期

【提示1】通过这个模型估计的是企业整体价值。并购中实际使用的是目标公司的股权价值。

目标公司股权价值=目标公司价值-目标公司债务价值

【提示2】现金流量折现模式的三个重要参数：①期限；②现金流量；③折现率。

（2）现金流量折现模式的重要参数的确定

①期限的确定

由于目标公司为可持续企业，因此并购估值中期限一般取无穷大，再将期限划分为明确预测期内和明确预测期后的期限两部分。在公司估价实践中，5～10年尤其是5年的预测期最为普遍。

②现金流量测算

自由现金流量=税前经营利润×（1-所得税率）-维持性资本支出–增量营运资本=税后经营利润-净投资额

在对目标公司未来现金流量的判断上，着眼的不是目标公司的“独立自由现金流量”（即如果不实施并购的话，目标公司未来的自由现金净流量），而是其“增量自由现金流量”（并购整合后较之并购前给并购双方带来的自由现金净流量增量）。

测算目标公司的增量现金流量的方法，见下页：

A.明确的“预测期内”增量现金流量测算

倒挤法

FCF=FCFab-FCFa

式中：

FCF—目标公司增量自由现金流量

FCFab—并购后并购公司与目标公司的自由现金净流量总额

FCFa—并购前并购公司独立的自由现金流量

【提示】一般来说，在兼并的情况下宜采用倒挤法

相加法

FCF=FCFb+ΔFCF

FCF—目标公司增量自由现金流量

FCFb—并购前目标公司独立的自由现金流量

ΔFCF—并购后较之并购前新增的自由现金净流量

【提示1】ΔFCF=FCFab-（FCFa+FCFb）

【提示2】一般来说，在收购的情况下宜采用相加法

B.明确的“预测期后”增量现金流量的测算

一般建立在假设的基础之上，即假定明确的预测期最后一年的现金流量保持不变或按一个固定的比率增长。

③折现率选择

情形	折现率选择
合并	由于目标公司不复存在，通常采用合并后的企业集团的加权资本成本作为折现率。
收购	由于目标公司独立存在，同时并购公司会对目标公司进行一系列整合，因此通常采用并购重组后目标公司的加权资本成本作为折现率。

2.非折现式价值评估模式

非现金流量折现模式包括市盈率法、账面资产净值法和清算价值法等，本节主要介绍市盈率法的应用。

市盈率

模型

计算公式

每股价值=预计每股收益×标准市盈率

其中，市盈率=每股价格/每股收益

标准市盈率的确定

①以一家或多家具有相似的发展前景和风险特征的公司为参照。

②考虑主并企业自身的市盈率。

③以最近10个或20个交易日的市盈率进行加权平均

适用情形

并购公司或目标公司为上市公司

3.估值模型的应用

一般来说，企业集团可以采用非现金流量折现模式对某一个或若干个备选目标公司的财务实力进行初步审查，以大致估算备选目标公司的投资价值并作出初步筛选。当并购对象已明确，特别是双方签署了初步并购意向书，最好是在一定程度上取得了目标公司的协作后，再利用现金流量折现模式对目标公司的价值作出具体的评估。

【提示】不同方法，甚至同一方法在不同人使用时，对目标公司的估值都会存在差异。这些方法确定的目标公司的价值只是确定一个价格基准、价格上限，作为与目标公司进行价格谈判的基础。

（四）并购支付方式

1.现金支付方式

含义

用现金支付并购价款

特点

①最简捷、最迅速的方式，且最为那些现金拮据的目标公司所欢迎。

②对于大宗的并购交易，会给并购公司造成巨大的现金压力，短期内大量的现金支付还会引起并购公司的流动性问题；同时，一些国家规定，如果目标公司接受的是现金价款，必须缴纳所得税。

2.股票对价方式

含义

即企业集团通过增发新股换取目标公司的股权

特点

①可以避免企业集团现金的大量流出，从而并购后能够保持良好的现金支付能力，减少财务风险；

②可能会稀释企业集团原有的控制权结构与每股收益水平，倘若集团公司原有资本结构比较脆弱，极易造成集团公司控制权的稀释、丧失、以致被他人收购；

③股票支付处理程序复杂，可能会延误并购时机，增大并购成本。

3.杠杆收购方式

含义

杠杆收购方式是指企业集团通过借款的方式购买目标公司的股权，取得控制权后，再以目标公司未来创造的现金流量偿付借款。

目标公司需具备条件

①有较高而稳定的盈利历史和可预见的未来现金流量；

②公司的利润与现金流量有明显的增长潜力；

③具有良好抵押价值的固定资产和流动资产；

④有一支富有经验和稳定的管理队伍等。

【提示】管理层收购中多采用杠杆收购方式。

4.卖方融资方式

含义

指作为并购公司的企业集团暂不向目标公司支付全额价款，而是作为对目标公司所有者的负债，承诺在未来一定时期内分期、分批支付并购价款的方式

特点

①可以拉近双方在并购价格认定上的差距，建立起对目标公司原所有者的奖励机制；

②可以使企业集团避免陷入并购前未曾预料的并购“陷阱”；

③减少了并购当时的现金负担，从而使企业集团在并购后能够保持正常的运转；

④可以使企业集团获得税收递延支付的好处

（五）并购后的一体化整合

1.企业并购并不是两个企业的简单合并或形式上的组合，而是一个复杂的以资本为控制核心，通过管理观念和行为方式的整合，才能达到预期效果的系统运作过程。

2.并购后的整合是决定并购成败的关键。

3.企业并购后的整合工作不仅仅是诸如更新公司名称等形式上的整合，更重要的是包括财务整合、文化整合、人力资本整合、组织整合、经营战略整合在内的具有实质内容的一系列整合。其中财务整合是核心的内容与环节之一。财务整合的基本内容包括财务管理目标的整合、财务组织的整合、财务管理制度的整合、会计核算体系的整合、资产与债务的整合、业绩考评体系的整合。

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