公司并购、公司收缩_2021年《财务与会计》预习考点

来源：东奥会计在线责编：cyw2021-01-25 10:05:16

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公司并购、公司收缩

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本知识点属于《财务与会计》第五章　投资管理

【知识点】公司并购、公司收缩

公司并购、公司收缩

第四节　公司并购与收缩

【考点1】公司并购

(一)并购的概念(合并与收购)

1.合并

(1)吸收合并

吸收合并也叫兼并，是指以主并企业法人地位存续为前提，将目标公司的产权折合为股份，连同相应的资产与负债整合到主并企业之中的资本运作方式。

(2)新设合并

是指两个或两个以上公司合并组成一个新的统一的法人公司，被合并的各公司原有的法人地位均不复存在。

2.收购

收购指的是主并企业对目标公司实施的股权收购，包括非控制权性收购(即参股性收购)与控制权性收购(取得目标公司第一大股东地位)。在非控制权性收购的情况下，主并企业与目标公司各自原有的法人地位继续存在;在控制权性收购的情况下，目标公司通常作为主并企业的一个子公司，而继续保持其原有的法人地位。

(二)并购动因

1.获取公司控制权増效

【提示】控制权增效，是指由于取得对公司的控制权，而使公司效率改进和获得价值增大的效果。

2.取得协同效应

3.向市场传递公司价值低估的信息

4.降低代理成本

5.管理者扩张动机

(三)被并购企业的价值评估

1.折现式价值评估模式

V= 式中，V表示目标公司价值;FCF表示目标公司自由现金流量;K表示折现率;t表示期限;n表示折现期。

【提示】通过这个模型估计的是企业整体价值，因为并购中实际使用的是目标公司的股权价值，因此，目标公司股权价值=V-目标公司债务价值。

(1)现金流量测算

①明确的“预测期内”现金流量测算。

相加法：FCF=FCFb+ FCF

倒挤法：FCF=FCFab-FCFa

以上公式中，FCF表示目标公司增量自由现金流;FCFa表示并购前并购公司独立的自由现金流量;FCFb表示并购前目标公司独立的自由现金流量;FCFab表示并购后并购公司与目标公司的自由现金净流量总额;ΔFCF表示并购后较之并购前新增的自由现金净流量。

【提示1】一般来说，在兼并的情况下宜采用倒挤法;在收购的情况下宜采用相加法。

【提示2】自由现金流量=税前经营利润×(1-所得税率)-维持性资本支出-增量营运资本=税后经营利润-净投资额。

②明确的“预测期后”现金流量测算。

明确的预测期后现金流量的确定一般建立在假设的基础之上，即假定明确的预测期最后一年的现金流量保持不变或按一个固定的比率增长。

③明确的预测期的确定。确定明确的预测期的通常做法是：逐期预测现金流量，直到各种不确定性因素使预测者感到不安为止。在公司估价实践中，5-10年尤其是5年的预测期最为普遍。

(2)折现率选择

在合并情况下，由于目标公司不复存在，通常采用合并后的集团公司的加权资本成本作为折现率。在收购情况下，由于目标公司独立存在，同时并购公司会对目标公司进行一系列整合，因此，通常采用并购重组后目标公司的加权资本成本作为折现率。

【提示】现金流量折现模式的主要优点是：结合历史情况进行预测，并将未来经营战略融入模型，有助于更全面的反映企业价值。主要缺点是：测算过程相对较为复杂，对数据采集和假设的验证要求繁复，资本成本、增长率、未来现金流量的性质等变量很难得到准确的测算、计算，往往会使得实务中的评估精度大大降低。

2.非折现式价值评估模式

(1)非折现式价值评估模式包括市盈率法、账面资产净值法和清算价值法等。

(2)市盈率法下的每股价值计算公式如下：

每股价值=预计每股收益×标准市盈率

其中：

市盈率=每股价格/每股收益。

【提示】

(1)这种估值方法一般适用于并购公司或目标公司为上市公司的情况。

(2)预计未来每年收益可在目标公司当前盈利水平的基础上，考虑并购后的整合效应来确定。标准市盈率的确定一般要遵循下列原则：①以一家或多家具有相似的发展前景和风险特征的公司为参照;②考虑主并企业自身的市盈率。这主要因为并购整合后的目标公司可能会得到与并购公司相同或相近的市场评价;③以最近10个或20个交易日的市盈率进行加权平均。这主要为了克服参照企业价格波动的影响。

3.估值模型的应用

一般而言，集团公司可以采用非现金流量法对某一个或若干个备选目标公司的财务实力进行初步审查，以大致估算备选目标公司的投资价值并作出初步筛选。当并购对象业已明确，特别是双方签署了初步并购意向书，最好是在一定程度上取得了目标公司的协作后，再利用现金流量折现模式对目标公司的价值作岀具体的评估。

(四)并购支付方式

并购支付方式主要包括以下四种：

1.现金支付方式

2.股票对价方式

采用股票对价方式，即集团公司通过增发新股换取目标公司的股权。

3.杠杆收购方式

杠杆收购(LBO)是指集团公司通过借款的方式购买目标公司的股权，取得控制权后，再以目标公司未来创造的现金流量偿付借款。

4.卖方融资方式

卖方融资是指作为并购公司的集团公司暂不向目标公司支付全额价款，而是作为对目标公司所有者的负债，承诺在未来一定时期内分期、分批支付并购价款的方式。

(五)并购后的一体化整合

企业并购并不是两个企业的简单合并或形式上的组合，而是一个复杂的以资本为控制核心，通过管理观念和行为方式的整合，才能达到预期效果的系统运作过程。并购后的整合是决定并购成败的关键。整合工作的质量直接影响到并购双方的资源配置效应和整体经营状况的好坏。

企业并购后的整合工作不仅仅是诸如更新公司名称等形式上的整合，更重要的是包括财务整合、文化整合、人力资本整合、组织整合、经营战略整合在内的具有实质内容的一系列整合。其中，财务整合是核心内容与环节之一。财务整合的基本内容包括财务管理目标的整合、财务组织的整合、财务管理制度的整合、会计核算体系的整合、资产与债务的整合、业绩考评体系的整合。

【考点2】公司收缩

(一)公司收缩的概念

1.公司收缩是指对公司的股本或资产进行重组从而缩减主营业务范围或缩小公司规模的各种资本运作方式。

【提示】公司收缩的目标是通过收缩战线实现公司的最优规模，因此，其确定标准是看重组后的结果是否缩减了主营业务范围或缩小了公司规模，如果通过资本运作能实现其中一个结果，就可认为这一重组行为是公司收缩。

2.资产剥离、公司分立、分拆上市等是公司收缩的主要方式。

(二)资产剥离

1.资产剥离指企业将其所拥有的资产、产品线、经营部门、子公司出售给第三方，以获取现金或股票，或现金与股票混合形式回报的一种商业行为。

【提示】资产剥离的一种特别方式是资产置换。在一个典型的剥离中，购买者是一家已存在的企业，因此，不会产生新的法律实体。

2.按照剥离是否符合公司的意愿，剥离可以划分为自愿剥离和非自愿剥离(或被迫剥离);按照剥离业务中所出售资产的形式，剥离又可以划分为出售固定资产、出售无形资产、出售子公司等形式。

3.资产剥离的动因主要有：

①适应经营环境变化，调整经营战略;

②提高管理效率;