《涉税服务相关法律》章节习题：第十二章 合伙企业法律制度

税务师考试的涉税服务相关法律科目中，第十二章合伙企业法律制度近3年平均考查分值约5分。本章学习难度不大，基本无理解障碍，偏记忆性。

1、根据合伙企业法律制度规定，下列选项中，不属于普通合伙人当然退伙情形的是(　　)。

A、作为合伙人的自然人失踪

B、个人丧失偿债能力

C、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行

D、法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格

2、甲、乙、丙、丁共同出资设立有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人，甲负责执行合伙企业事务。2016年4月4日，甲因重大过失导致企业遭受重大损失，企业拟将其除名。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述不正确的是(　　)。

A、应当经乙、丙、丁一致同意

B、除名决议应当书面通知甲

C、甲自除名决议作出之日起退伙

D、若甲对除名决议有异议，有权自接到除名通知之日起30日内，向法院起诉

3、下列关于特殊普通合伙企业的性质、法律责任承担的说法中，正确的是(　　)。

A、某一合伙人在执业活动中因故意造成合伙企业债务的，由全体合伙人承担无限连带责任

B、数个合伙人在执业活动中因重大过失造成合伙企业债务的，由全体合伙人承担无限连带责任

C、某一合伙人在执业活动中因故意造成合伙企业债务的，该合伙人承担无限责任，其他合伙人不承担责任

D、它是以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业机构性质的合伙企业

4、根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业解散清算时，企业财产首先应当清偿或支付的是(　　)。

A、所欠税款

B、所欠银行借款

C、所欠职工工资

D、清算费用

1、某公益性社会团体与某私立学校共同出资设立一合伙企业，经营文具用品。两年后，因经营亏损，该合伙企业财产不足以清偿全部债务。下列关于各合伙人承担责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有(　　)。

A、该公益性社会团体以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任

B、该私立学校以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任

C、该公益性社会团体对合伙企业债务承担无限责任

D、该私立学校对合伙企业债务承担无限责任

E、该合伙企业只能为有限合伙企业

2、张某是A有限合伙企业的有限合伙人。根据《合伙企业法》的规定，下列表述中，正确的有(　　)。

A、若张某被法院认定为无民事行为能力人，其他合伙人可以因此要求其退伙

B、若张某死亡，其继承人可以取得张某在A有限合伙企业中的资格

C、若张某转为普通合伙人，必须对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任

D、如果合伙协议没有限制，张某可以不经过其他合伙人同意而将其在A有限合伙企业中的财产份额出质

E、如果合伙协议没有限制，张某可以执行合伙事务

3、2020年12月5日，甲、乙、丙、丁投资设立A有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人，2021年3月6日甲转为有限合伙人，2021年4月1日丙转为普通合伙人，2021年5月1日丁退出合伙企业，2021年6月1日,戊以普通合伙人身份加入该有限合伙企业。其中2021年2月20日合伙企业发生80万元的债务，下列关于合伙人债务承担的表述中，不正确的有(　　)。

A、合伙人甲以在合伙企业中的财产份额为限承担有限责任

B、合伙人丁以其退伙时从合伙企业中取回的财产为限承担责任

C、合伙人戊承担无限连带责任

D、合伙人丙以在合伙企业中的财产份额为限承担有限责任

E、合伙人乙承担无限连带责任

4、根据合伙企业法律制度的规定，下列情形中，属于合伙企业解散事由的有(　　)。

A、合伙协议约定的解散事由出现

B、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销

C、合伙人已不具备法定人数满20日

D、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现

E、三分之二以上的合伙人同意解散

1、2020年10月15日，甲、乙、丙、丁、戊共同出资设立A有限合伙企业(以下简称“A企业”)，甲、乙为普通合伙人，丙、丁、戊为有限合伙人，并签订了书面合伙协议。合伙协议的部分内容为：

①甲、乙、丙、丁、戊按4∶3∶2∶1∶1的比例分配利润、承担风险;

②由甲执行A企业事务，对外代表A企业;但签订超过5万元的合同应经其他合伙人同意;

③普通合伙人甲、乙对外转让在A企业的财产份额应当经其他合伙人过半数同意，并且其他合伙人并无优先购买权。

合伙企业存续期间，发生下列事实：

(1)甲未经乙、丙、丁、戊的同意，与不知情的B公司签订了10万元的货物买卖合同。乙得知后，联合丙、丁、戊共同向B公司提出，因甲订立该合同超出了合伙协议对其权利的限制，该合同无效。

(2)乙经甲、丙、丁同意，将其在A企业的财产份额全部转让给第三人庚，已签订书面转让协议，修改了合伙协议，并办理了变更登记手续。后戊以侵犯其优先购买权为由，不认可庚的合伙人身份。并因此事，在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，戊提前30日通知其他合伙人，拟退出A企业。

(3)2021年3月3日，因A企业生产销售假冒伪劣产品，被市场监督管理局吊销营业执照，甲自行决定担任清算人进行清算。

请根据案情，回答下列问题：

1.根据合伙企业法律制度的规定，下列关于合伙人出资的表述中，正确的有(　　)。

A、甲以知识产权作价30万元出资

B、乙以劳务作价15万元出资

C、丙以劳务作价10万元出资

D、丁以土地使用权作价30万元出资

E、戊以货币10万元出资

2.根据合伙企业法律制度的规定，下列关于甲与B公司签订的合同的表述中，正确的有(　　)。

A、该合同无效

B、该合同有效

C、经其他合伙人一致同意后，该合同有效

D、该合同部分有效，超过的5万元无效

E、该合同部分有效，超过的5万元效力待定

3.根据合伙企业法律制度的规定，下列关于财产份额转让的表述中，正确的有(　　)。

A、乙经甲、丙、丁同意，即可以将其在A企业的财产份额全部转让给第三人庚

B、乙经甲、丙、丁、戊一致同意，才可以将其在A企业的财产份额全部转让给第三人庚

C、同等条件下，戊有优先购买权

D、戊没有优先购买权

E、戊在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，提前30日通知其他合伙人拟退出A企业的做法符合规定

4.根据合伙企业法律制度的规定，下列关于清算人确定的表述中，正确的有(　　)。

A、可以由全体合伙人担任清算人

B、执行事务合伙人甲自行决定担任清算人

C、经全体合伙人过半数同意，指定甲、乙共同担任清算人

D、经全体合伙人过半数同意，委托第三人辛担任清算人

E、自解散事由出现之日起15日内未确定清算人，申请人民法院指定清算人

单选题：

1、正确答案： A

答案解析

合伙人有下列情形之一的，当然退伙：(1)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;(2)个人丧失偿债能力;(3)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产;(4)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;(5)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行

2、正确答案： C

答案解析

(1)选项A：合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：①未履行出资义务;②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失;③执行合伙事务时有不正当行为;④发生合伙协议约定的事由。(2)选项BC：对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人;被除名人“接到除名通知之日”，除名生效，被除名人退伙。(3)选项D：被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。

3、正确答案： D

答案解析

选项ABC：在特殊的普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任;合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。

4、正确答案： D

答案解析

合伙企业解散时的清偿顺序如下：①清算费用;②合伙企业职工工资、社会保险费用和法定补偿金;③缴纳所欠税款;④清偿债务;⑤分配剩余财产。

多选题：

1、正确答案： A,D,E

答案解析

(1)选项ACE：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，在本题中，“某公益性社会团体”只能作为有限合伙人，该合伙企业只能为有限合伙企业;(2)选项BD：有限合伙企业应当至少有一名普通合伙人，在本题中，“某私立学校”只能作为普通合伙人，应对该有限合伙企业的债务承担无限责任。

2、正确答案： B,C,D

答案解析

(1)选项A：作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙;(2)选项B：作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格;(3)选项C：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任;(4)选项D：有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但合伙协议另有约定的除外;(5)选项E：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务、不得对外代表有限合伙企业。

3、正确答案： A,D

答案解析

(1)选项A：普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任;(2)选项B：有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任;(3)选项C：新入伙的普通合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，承担无限连带责任;(4)选项D：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任;(5)选项E：普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

4、正确答案： A,B,D

答案解析

合伙企业有下列情形之一的，应当解散：(1)合伙期限届满，合伙人决定不再经营。(2)合伙协议约定的解散事由出现。(3)全体合伙人决定解散。(4)合伙人已不具备法定人数满30日。(5)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现。(6)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。(7)法律、行政法规规定的其他原因。

综合分析题：

1 (1)、正确答案： A,B,D,E

答案解析

选项C：有限合伙人不得以劳务出资。

(2)、正确答案： B

答案解析

合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。

(3)、正确答案： A,D,E

答案解析

(1)选项AB：除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意(本题中，合伙协议有约定按照合伙协议约定处理);(2)选项CD：普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权;但是，合伙协议另有约定的除外。即合伙协议有权排除优先购买权的适用，本题中，合伙协议已经排除了优先购买权的适用;

(3)选项E：合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。

(4)、正确答案： A,C,D,E

答案解析

(1)清算人由全体合伙人担任;经全体合伙人“过半数”同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人;(2)自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

注：以上税务师考试《涉税服务相关法律》章节习题是由东奥名师讲义以及东奥教研专家团队提供

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