企业重组的特殊性税务处理_2024年税法二预习考点

来源：东奥会计在线责编：姜喆2024-01-16 10:52:15

企业重组的一般性税务处理	企业重组的特殊性税务处理	股权和资产划转
企业重组的一般性税务处理

预习备考的作用就是让考生们在使用新教材备考前，提前对学习的内容有所了解，打下基础，减少入门学习的时间。东奥会计在线也为同学们整理了税务师《税法二》科目预习阶段知识点，快来打卡学习吧！

企业重组的特殊性税务处理

（一）企业重组适用特殊性税务处理条件：

1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；

2.被收购、合并或分立部分资产或股权比例符合规定的比例；

3.重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定的比例；

4.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；

5.企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

（二）企业重组符合上述条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：

1.企业债务重组

（1）企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。

（2）企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。

2.股权收购、资产收购的特殊税务处理

（1）股权收购和资产收购享受特殊性税务处理的比例要求为：

①收购企业购买的股权或资产不低于被收购企业全部股权或全部资产的50%；

②收购企业收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

（2）股权收购的特殊性税务处理（股权支付部分）

股权收购	①收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定
	②被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定
	③ 收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变

（3）资产收购的特殊性税务处理（股权支付部分）

资产收购	①受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定
	②转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定

3.企业合并

（1）企业合并的特殊性税务处理适用的情形：

①企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

②同一控制下且不需要支付对价的企业合并。

（2）企业合并的特殊性税务处理

合并	①合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定
	②被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继
	③被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定
	④可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率

4.企业分立的特殊性税务处理：

（1）满足条件

①被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动；

②被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

（2）税务处理

分立	①分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定
	②被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继
	③被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补
	④被分立企业的股东取得分立企业的股权（新股）计税基础的确定（如下表）

放弃旧股的

以放弃旧股的计税基础确定

不放弃旧股的

（两种方法）

新股的计税基础=零

以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上

所属章节：第一章企业所得税

注：以上内容选自彭婷老师2023年《税法二》高效基础班授课讲义

（本文为东奥会计在线原创文章，仅供考生学习使用，禁止任何形式的转载）

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