2015《税收相关法律》预习知识点：公司清算

　　2015《税收相关法律》预习知识点：公司清算

　　【小编导言】我们一起来学习2015《税收相关法律》预习知识点：公司清算。

　　【内容导航】：

　　1.自行清算

　　2.指定清算

　　3.清算组的职权

　　4.公司依法清算结束并办理注销登记

　　5.清算组的责任

　　6.清算程序

　　本知识点属于《税收相关法律》第2篇第五章公司法第二节公司的设立、变更、解散及清算的内容。

　　【基础考点】：公司清算

　　1.自行清算

　　(1)公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组。

　　(2)有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

　　2.指定清算

　　(1)有下列情形之一，“债权人”申请人民法院指定清算组进行清算时，人民法院应予受理：

　　①公司解散逾期(15日)不成立清算组进行清算的;

　　②虽然成立清算组但故意拖延清算的;

　　③违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。

　　【解释】虽然成立清算组但故意拖延清算的情形下，如果债权人未提起清算申请，公司“股东”申请人民法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理。

　　(2)人民法院受理公司清算案件，清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：

　　①公司股东、董事、监事、高级管理人员;

　　②依法设立的会计师事务所、律师事务所、破产清算事务所等社会中介机构;

　　③依法设立的会计师事务所、律师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。

　　3.清算组的职权

　　(1)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

　　(2)通知、公告债权人;

　　(3)处理与清算有关的公司未了结的业务;

　　(4)清缴所欠税款以及清算过程中所产生的税款;

　　(5)清理债权.债务;

　　(6)处理公司清偿债务后的剩余财产;

　　(7)代表公司参与民事诉讼活动。

　　4.公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼;尚未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参加诉讼。

　　5.清算组的责任

　　(1)清算组成员因故意或重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　(2)清算组成员因清算组未按规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，给债权人造成的损失，承担赔偿责任。

　　(3)清算组成员因执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　(4)清算组成员从事清算事务时，违反法律.行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人可以主张其承担赔偿责任，股东也可以依法提起股东代位诉讼。

　　6.清算程序

　　(1)通知和公告

　　清算组应当自“成立”之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。

　　(2)债权申报

　　债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权。

　　(3)制定清算方案

　　①公司自行清算的，清算方案应当报“股东(大)会决议”确认;

　　②人民法院组织清算的，清算方案应当报“人民法院”确认;

　　③未经确认的清算方案，清算组不得执行。

　　(4)分配公司财产

　　公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

　　(5)清算结束

　　清算组应当制作清算报告，报股东(大)会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　(6)清算时间

　　人民法院组织清算的，清算组应当自成立之日起6个月内清算完毕。因特殊情况无法在6个月内完成清算的，清算组应当向人民法院申请延长。

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