2015《税收相关法律》预习知识点：组织机构

　　2015《税收相关法律》预习知识点：组织机构

　　【小编导言】我们一起来学习2015《税收相关法律》预习知识点：组织机构。

　　【内容导航】：

　　(一)股东会、董事会和监事会的职权

　　(二)股东会的会议制度

　　(三)董事会和监事会

　　本知识点属于《税收相关法律》第2篇第五章公司法第三节有限责任公司的内容。

　　【基础考点】：组织机构

　　(一)股东会、董事会和监事会的职权

　　1.股东会的职权

　　(1)决定公司的经营方针和投资计划。

　　(2)选举和更换由“非职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。

　　(3)审议批准董事会或者执行董事的报告。

　　(4)审议批准监事会或者监事的报告。

　　(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。

　　(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

　　(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议。

　　(8)对发行公司债券作出决议。

　　(9)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。

　　(10)修改公司章程。

　　2.董事会的职权

　　董事会的一般职权是“制订方案”，提交股东会表决通过。董事会有权直接“决定”的事项包括：

　　(1)决定公司的经营计划和投资方案。

　　(2)决定公司内部管理机构的设置。

　　(3)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项;根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，并决定其报酬事项。

　　(4)制定公司的基本管理制度。

　　3.监事会(不设监事会的监事)的职权

　　(1)检查公司财务。

　　(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。

　　(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。

　　(4)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。

　　(5)向股东会会议提出提案。

　　(6)对董事、高级管理人员提起诉讼。

　　(7)监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　　(8)发现公司经营情况异常，可以进行调查(调查费用由公司承担)。

　　(二)股东会的会议制度

　　1.法定

　　(1)首次股东会会议由“出资最多”的股东召集和主持。

　　(2)以后的股东会会议

　　①公司设立董事会的，由董事会召集，董事长主持。董事长不履行职责的，由副董事长主持;副董事长不履行职责的，由“半数以上”(≥1/2)董事共同推举一名董事主持。

　　②董事会不履行职责的，由监事会召集和主持。

　　③监事会不召集和主持的，代表10%以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　(3)临时股东会的召开条件

　　①代表1/10以上表决权的股东提议召开;

　　②1/3以上的董事提议召开;

　　③监事会(或者不设监事会的公司监事)提议召开。

　　(4)股东会的特别决议

　　下列决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过：

　　①修改公司章程;

　　②增加或者减少注册资本;

　　③公司合并、分立、解散;

　　④变更公司形式(有限责任公司变更为股份有限公司)。

　　2.先约定后法定

　　(1)会议通知

　　召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

　　(2)表决权

　　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。

　　3.股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

　　(三)董事会和监事会

　　1.董事会的组成

　　(1)有限责任公司董事会由3-13人组成。

　　(2)两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，董事会成员中“应当”包括职工代表;其他有限责任公司董事会成员中也可以有职工代表(也可以没有)。

　　(3)董事会设董事长一人，“可以”设副董事长。

　　(4)有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

　　(5)董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，连选可以连任。

　　2.小公司的特别规定

　　(1)股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理。

　　(2)股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1-2名监事，不设立监事会。

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