股份有限公司的组织机构

　　2015《税收相关法律》预习知识点：股份有限公司的组织机构

　　【小编导言】我们一起来学习2015《税收相关法律》预习知识点：股份有限公司的组织机构。

　　【内容导航】：

　　1.股东大会

　　2.董事会

　　3.监事会

　　本知识点属于《税收相关法律》第2篇第五章公司法第四节股份有限公司的内容。

　　【基础考点】：股份有限公司的组织机构

　　1.股东大会

　　(1)股东大会的召集和主持

　　股东大会由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由“半数以上”(≥1/2)的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持。监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　(2)临时股东大会

　　有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：

　　①董事人数不足法定最低人数(5人)或者不足公司章程规定人数的2/3时;

　　②公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时(以募集方式设立的股份有限公司，注册资本即为实收股本总额);

　　③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

　　④董事会(而非董事长)认为必要时;

　　⑤监事会提议召开时。

　　(3)股东大会的临时提案

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

　　(4)决议规则

　　①一般决议(N条)：出席+>1/2

　　股东大会作出决议，必须经“出席会议”的股东所持表决权“过半数”(>1/2)通过;

　　②特别决议(4+1条)：出席+≥2/3

　　股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经“出席会议”的股东所持表决权“2/3以上”(≥2/3)通过。

　　③回避+出席+>1/2

　　公司(包括有限责任公司和股份有限公司)为股东、实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议;受公司担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加对该担保事项的表决;该项表决由“出席”会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

　　④公司持有的本公司股份没有表决权。

　　(5)会议记录

　　股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，“主持人、出席会议的董事”(而非股东)应当在会议记录上签名。

　　2.董事会

　　(1)股份有限公司董事会成员为5～19人，董事会成员中“可以”(而非必须)有公司职工代表。

　　【相关链接】有限责任公司董事会由3-13人组成。两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司、国有独资公司，董事会成员中“应当”包括职工代表。

　　(2)董事会设董事长1人，“可以”设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数“选举”产生。

　　(3)董事会会议每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。

　　(4)临时董事会的召开条件

　　①代表10%以上表决权的股东提议;

　　②1/3以上董事提议;

　　③监事会提议。

　　(5)董事会会议应有“过半数”的董事出席方可举行。

　　(6)董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能或者不履行职务的，由副董事长履行职务;副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　(7)董事因故不能出席会议的，可以“书面”委托其他“董事”代为出席，委托书中应载明授权范围。

　　(8)董事会的决议方式

　　①董事会作出决议必须经“全体”(而非出席)董事的“过半数”(>1/2)通过。

　　②上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的“无关联关系”董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经“无关联关系”董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。(P210)

　　(9)董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，“参与决议”的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　(10)董事会的会议记录由出席会议的董事签名。

　　3.监事会

　　股份有限公司的监事会每6个月至少召开1次会议。

　　【解释】有限责任公司的监事会每年度至少召开1次会议;股份有限公司董事会每年度至少召开2次会议。

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