股权转让与股份转让_2022年涉税服务相关法律基础知识点
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股权转让与股份转让
【所属章节】
第十三章 公司法
【知识点】股权转让与股份转让
股权转让与股份转让
股权转让
1.转让
公司章程 | 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定 | |
对内转让 | 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权 | |
对外转让 | 征求同意 | 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意 |
股东应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让 | ||
对外转让 | 优先购买权 | （1）经股东同意转让的股权，在同等条件下，转让股东以外的其他股东主张优先购买的，人民法院应当予以支持，但转让股东依据规定放弃转让的除外 （2）两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权 （3）有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起30日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过1年的除外 |
2.人民法院强制执行
人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权
3.继承
（1）自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
（2）其他股东优先购买权原则上排除适用：有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据公司法规定行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
4.一股二卖
（1）股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照民法典善意取得制度的规定处理。
（2）原股东处分股权造成受让股东损失，受让股东请求原股东承担赔偿责任、对于未及时办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人承担相应责任的，人民法院应予支持；受让股东对于未及时办理变更登记也有过错的，可以适当减轻上述董事、高级管理人员或者实际控制人的责任。
注：以上内容选自陈小球老师《涉税服务相关法律》基础精讲班授课讲义
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