2023年税务师涉税服务相关法律预习考点：公司设立

来源：东奥会计在线责编：姜喆2023-04-11 16:26:53

好记性不如烂笔头，在学习知识点的同时也要做笔记，整理知识框架哦！2023年税务师考试预习备考正在进行中，东奥会计在线为考生整理了《涉税服务相关法律》第十三章预习考点，快来打卡学习吧！

2023年税务师涉税服务相关法律考点：公司设立

【所属章节】

第十三章公司法

【知识点】公司设立

（一）设立方式

公司设立有发起设立和募集设立两种方式。

	内容
有限责任公司	只能发起设立	是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立的公司
股份有限公司	可以发起设立
	可以募集设立	是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或向特定对象募集而设立的公司

（二）设立条件

	内容
1.股东或发起人符合法定的人数	（1）有限责任公司由50个以下股东出资设立（2018多）（2）设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所
2.有符合公司章程规定的出资额或股本总额	（1）有限责任公司：应有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额（注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额；已经取消了有限责任公司登记时验资证明的规定（2017单））（2）股份有限公司 ①以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资（2019单）（注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额） ②以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%；但是法律、行政法规另有规定的，从其规定（注册资本为在公司登记机关登记的“实收”股本总额（2019单）；且仍实行强制验资制度（2015单））
3.公司章程（书面形式）	（1）约束力：对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力（2018多）（2）依法制定（2018多） ①有限责任公司章程由股东共同制定（2018多），并在公司章程上签名、盖章 ②股份有限公司章程由发起人制订（2019多）；采用募集方式设立的，还须经创立大会通过（创立大会由发起人、认股人组成）（2019单；2018多）（3）修改章程：①特殊决议；②登记备案
4.有公司名称、建立符合公司要求的组织机构	（1）有限责任公司应当设立股东会、董事会和监事会，但在公司规模较小、股东人数较少的情况下，可以不设立董事会或监事会，只需设立1名执行董事或1～2名监事（2）股份有限公司必须设立股东大会、董事会和监事会（2019多）
5.有公司住所	公司以其主要办事机构所在地为住所

（三）设立登记

	内容
1.设立有限责任公司	应在股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记
2.设立股份有限公司	发起设立	发起人认足章程规定的出资后，应选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记
	募集设立	发起人应在足额缴纳股款之日起30日内召开创立大会（1）发起人应在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或公告（2）创立大会行使职权：①审议发起人关于公司筹办情况的报告；②通过公司章程；③选举董事会和监事会成员；④对公司的设立费用进行审核；⑤对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；⑥发生不可抗力或经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议（3）出席、决议：①创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席方可举行。②对上述事项作决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过（4）董事会应于创立大会结束后30日内，依法向公司登记机关申请设立登记

（四）发起人的设立责任

	内容
1.合同责任	（1）以自己名义对外签订合同	①合同相对人请求该发起人承担合同责任的，法院应予支持（2019多；2015单） ②公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持（2019多；2015单）
1.合同责任	（2）以设立中公司名义对外签订合同	①公司成立后，合同相对人请求公司承担合同责任的，法院应予支持 ②公司成立后，有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，公司以此为由主张不承担合同责任的，法院应予支持，但相对人为善意的除外
2.赔偿责任	（1）因履行公司设立职责造成他人损害	①公司成立后：受害人请求公司承担侵权赔偿责任的，法院应予支持 ②公司未成立：受害人请求全体发起人承担连带赔偿责任的，法院应予支持
2.赔偿责任	（2）公司设立中，发起人过失致使公司利益受损	股份有限公司的发起人应当对公司承担赔偿责任
3.连带责任	（1）公司因故未成立	公司不能成立时，股份有限公司的发起人应当： ①对设立行为所产生的债务和费用负连带责任 ②对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任（适用于以募集方式设立股份有限公司失败的3种情形）债权人请求因故未成立的公司全体或部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，法院应予支持
3.连带责任	（2）未按规定缴足出资	股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任（2019多）