2023年税务师涉税服务相关法律预习考点:股东(大)会
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【所属章节】
第十三章 公司法
【知识点】股东(大)会
有限责任公司的股东会 | 股份有限公司的股东大会 | |||
性质 | 公司的权力机构 | |||
职权 | 一般 | 1.决定公司的经营方针和投资计划 2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项 3.审议批准董事会/监事会或监事的报告 4.审议批准公司的年度财务预算、决算/利润分配和弥补亏损的方案 5.对公司增加或减少注册资本/发行公司债券/公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议 6.修改公司章程 7.公司章程规定的其他职权 | ||
注意 | 对于职权范围内的事项,股东以书面形式一致表示同意的,可不开股东会会议直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章(是决定的书面证据而非法定形式。无“决定文件”而有其他充分证据的,也可以证明决定的存在)(2019单) | — | ||
会议 | 定期 | 由公司章程规定 | 每年召开一次(年会) | |
临时 | 有下列情形之一的,应当召开临时股东会: 1.代表1/10以上表决权的股东提议 2.1/3以上的董事提议 3.监事会或不设监事会的公司的监事提议 | 有下列情形之一的,应当在2个月内召开临时股东大会: 1.董事人数不足5人或公司章程所定人数的2/3时 2.公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时 3.单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时 4.董事会认为必要时 5.监事会提议召开时 6.公司章程规定的其他情形 | ||
召集和主持 | 首次股东会会议:由出资最多的股东 | 1.董事会召集 2.董事会不能或不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持 3.监事会不召集和主持的,连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持 | ||
以后的股东会会议(按照顺序): 1.董事会或执行董事 2.监事会或不设监事会的公司监事 3.代表1/10以上表决权的股东 | ||||
通知 | 会议召开15日前通知全体股东,但公司章程另有规定或全体股东另有约定的除外 | 1.年会:会议召开20日前通知各股东 2.临时股东大会:会议召开15日前通知各股东 3.发行无记名股票:会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项 | ||
临时提案权 | — | 1.单独或合计持有公司3%以上股份(不计优先股)的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会 2.董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议 | ||
表决权 | 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权,但公司章程另有规定的除外 | 股东出席股东大会会议,所持每一股份有一表决权(公司持有的本公司股份除外) | ||
决议规则 | 普通 | 公司章程规定(如经代表全体股东半数以上或过半数表决权的股东通过) | 必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过 | |
特别 | 规则 | 必须经代表全体股东2/3以上表决权的股东通过 | 必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过 | |
事项 | 1.修改公司章程 2.增加或减少注册资本 3.公司合并、分立、解散 4.变更公司形式 | |||
累积投票制 | — | 累积投票制,是指股东大会选举董事或监事时,每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用(有利于中小股东按照其持股比例选举代表进入公司管理层,参与董事会活动,保护其利益)(2019单) | ||
会议记录 | 出席会议的股东应当在会议记录上签名 | 主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名 |
注:以上内容选自杨千紫老师2022年《涉税服务相关法律》基础班授课讲义
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