股东会_24年涉税服务相关法律基础知识点
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股东会（掌握）
（一）有限责任公司
有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使职权。
1.股东会职权
（1）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（2）审议批准董事会的报告；
（3）审议批准监事会的报告；
（4）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（5）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（6）对发行公司债券作出决议（可以授权董事会作出决议）；
（7）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（8）修改公司章程；
（9）公司章程规定的其他职权。
对股东会职权事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。
2.股东会设置
只有一个股东的有限责任公司不设股东会。股东作出股东会职权事项的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备于公司。
3.股东会会议召开
股东会会议分为定期会议和临时会议。
（1）定期会议
定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。
（2）临时会议
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事或者监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
4.股东会会议召集、主持
（1）首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。
（2）股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举1名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。
5.股东会会议通知
召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
6.股东会会议决议规则
（1）表决权
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
（2）一般决议规则
股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。（应到基数制：全部+表决权＞1/2）
（3）特殊决议规则
股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表2/3以上表决权的股东通过。（应到基数制：全部+表决权≥2/3）
（4）股东会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。
7.股东会会议记录
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名或者盖章。
（二）股份有限公司
股份有限公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使职权。
1.股东会职权
关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东会。
2.股东会设置
只有一个股东的股份有限公司不设股东会。股东作出股东会职权事项的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备于公司。
3.股东会会议召开
（1）定期会议（年会）
股东会应当每年召开1次年会。
（2）临时会议
有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东会会议：
（1）董事人数不足3人或者公司章程所定人数的2/3时；
（2）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（4）董事会认为必要时；
（5）监事会提议召开时；
（6）公司章程规定的其他情形。
4.股东会会议召集、主持
股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举1名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起10日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。
5.股东会会议通知
召开股东会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东；临时股东会会议应当于会议召开15日前通知各股东。
股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。
6.股东会会议决议规则
（1）表决权
股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
（2）一般决议规则
股东会作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权过半数通过。（实到基数制：出席+表决权＞1/2）
（3）特殊决议规则
股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。（实到基数制：出席+表决权≥2/3）
（4）累积投票制
股东会选举董事、监事，可以按照公司章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。
7.委托代理人出席
股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限；代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
8.股东会会议记录
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。
所属章节：第十三章 公司法
注：以上内容选自陈小球老师2024年《涉税服务相关法律》轻一基础班授课讲义
（本文为东奥会计在线原创文章，仅供考生学习使用，禁止任何形式的转载）
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