企业重组业务的审核(2)、税收优惠审核(1)_2021年《涉税服务实务》预习考点

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企业重组业务的审核(2)、税收优惠审核(1)

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本知识点属于《涉税服务实务》第十章 所得税纳税申报和纳税审核

【知识点】企业重组业务的审核(2)、税收优惠审核(1)

企业重组业务的审核(2)、税收优惠审核(1)

第一节 企业所得税纳税申报和纳税审核

十、企业重组业务的审核

(二)一般性税务处理：公允价值

4.企业合并

(1)合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。

(2)被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

(3)被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。

5.企业分立

(1)被分立企业对分立出去的资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。

(2)分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。

(3)被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。

(4)被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

(5)企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。

(三)特殊性税务处理

1.企业重组适用特殊性税务处理条件

(1)具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的;

(2)被收购、合并或分立部分资产或股权比例符合规定的比例;

(3)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动;

(4)重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定的比例;

(5)企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

2.企业重组符合特殊性税务处理条件的，交易各方对其交易中的股份支付部分的税务处理

(1)企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。

(2)企业发生债转股业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。

(3)股权收购

收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择以下处理方式：

①被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定;

②收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定;

③收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

(4)资产收购

受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择以下处理方式：

①转让企业取得受让企业股权的计税基础以被转让资产的原有计税基础确定;

②受让企业取得转让企业资产的计税基础以被转让资产的原有计税基础确定。

(5)企业合并

企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择以下处理方式：

①合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定;

②被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继;

③可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率;

④被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

(6)企业分立

被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择以下处理方式：

①分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定;

②被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继;

③被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补;

④被分立企业的股东取得分立企业的股权(以下简称“新股”)，如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权(以下简称“旧股”)，“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零;或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。

【总结】股权收购、资产收购、企业合并、企业分立的特殊性税务处理

(1)交易中股权支付，暂不确认有关资产转让所得或损失。

(2)交易中非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。

(3)非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)

3.税收征管

企业发生符合上述规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。

企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。

十一、税收优惠的审核

(一)从事农、林、牧、渔业项目的所得

1.企业从事下列项目的所得，免征企业所得税：

(1)蔬菜、谷物、薯类、油料、豆类、棉花、麻类、糖料、水果、坚果的种植;

(2)农作物新品种的选育;

(3)中药材的种植;

(4)林木的培育和种植;

(5)牲畜、家禽的饲养;

(6)林产品的采集;

(7)灌溉、农产品的初加工、兽医、农技推广、农机作业和维修等农、林、牧、渔服务业项目;

(8)远洋捕捞。

2.企业从事下列项目所得，减半征收企业所得税：

(1)花卉、茶以及其他饮料作物和香料作物的种植;

(2)海水养殖、内陆养殖。

(二)从事国家重点扶持的公共基础设施项目投资经营所得

国家重点扶持的公共基础设施项目，是指《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》规定的港口码头、机场、铁路、公路、电力、水利等项目。

自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第1年至第3年免征企业所得税，第4年至第6年减半征收企业所得税。

(三)从事符合条件的环境保护、节能节水项目所得

1.自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第1年至第3年免征企业所得税，第4年至第6年减半征收企业所得税。

2.在减免税期限内转让的，受让方自受让之日起，可在剩余期限内享受规定的减免税优惠;减免税期限届满后转让的，受让方不得就该项目重复享受减免税待遇。

3.符合条件的环境保护、节能节水项目包括：公共污水处理、公共垃圾处理、沼气综合开发利用、节能减排技术改造、海水淡化等。

(四)符合条件的技术转让所得

1.一个纳税年度内，居民企业转让技术所得不超过500万元的部分，免征企业所得税;超过500万元的部分，减半征收企业所得税。

2.技术转让的范围包括：转让专利技术、计算机软件著作权、集成电路布图设计权、植物新品种、生物医药新品种、5年(含)以上非独占许可使用权，以及财政部和国家税务总局确定的其他技术。

3.除5年(含)以上非独占许可使用权转让所得外，技术转让所得=技术转让收入-技术转让成本-相关税费。

(1)技术转让收入：指转让者将其拥有的专利和非专利技术的所有权或者使用权有偿转让给他人及提供与之相关的技术咨询、技术服务等所得的收入，不包括销售或转让设备、仪器、零部件、原材料等非技术性收入。

不属于与技术转让项目密不可分的技术咨询、技术服务、技术培训等收入也不得计入。

(2)技术转让成本：是指转让无形资产的净值，即该无形资产的计税基础减除在资产使用期间按照规定计算的摊销扣除额后的余额。

(3)相关税费：是指技术转让过程中实际发生的有关税费，包括除企业所得税和允许抵扣的增值税以外的各项税金及其附加、合同签订费用、律师费等相关费用及其他支出。

4.技术转让应签订技术转让合同。

境内的技术转让须经省级以上(含省级)科技部门认定登记。

跨境的技术转让须经省级以上(含省级)商务部门认定登记。

涉及财政经费支持产生技术的转让，须省级以上(含省级)科技部门审批。

5.享受技术转让所得减免企业所得税优惠的企业，应单独计算技术转让所得，并合理分摊企业的期间费用;没有单独计算的，不得享受技术转让所得企业所得税优惠。

6.居民企业取得禁止出口和限制出口技术转让所得，不享受优惠。

7.居民企业从直接或间接持有股权之和达到100%的关联方取得的技术转让所得，不享受优惠。

【链接】纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务，免征增值税。

【提示】上述优惠(一)至(四)，填报《所得减免优惠明细表》：

(一)从事农、林、牧、渔业项目的所得

(二)从事国家重点扶持的公共基础设施项目投资经营所得

(三)从事符合条件的环境保护、节能节水项目所得

(四)符合条件的技术转让所得

注意与《免税、减计收入及加计扣除优惠明细表》进行区分。

(五)高新技术企业优惠

1.国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的所得税税率征收企业所得税。

2.经认定取得高新技术企业证书并正在享受企业所得税15%税率优惠的企业，其来源于境外的所得可以按照15%的优惠税率缴纳企业所得税，在计算境外抵免限额时，可按照15%的优惠税率计算境内外应纳税总额。

3.自2018年1月1日起，将高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限由5年延长至10年。

4.企业的高新技术企业资格期满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按15%的税率预缴，在年底前仍未取得高新技术企业资格的，应按规定补缴相应期间的税款。

(六)技术先进型服务企业优惠

1.自2017年1月1日起，在全国范围内对经认定的技术先进型服务企业，减按15%的税率征收企业所得税。

2.自2018年1月1日起，对经认定的技术先进型服务企业(服务贸易类)，减按15%的税率征收企业所得税。

山涧的泉水经过一路曲折，才唱出一支美妙的歌。备考税务师考试的小伙伴们都能够顺利通过税务师考试！快一起努力学习吧！

（注：以上内容选自美珊老师《涉税服务实务》授课讲义）

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