如何保护中小股东的权益_2020年注会《战略》预习知识点
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伟人所到达并持续着的高处，并不是一飞就到的，而是他们在同伴们都睡着的时候，一步步艰辛地向上攀爬的。同学们，注册会计师战略预习阶段知识点已更新，一起来学习一下吧！
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累积投票制
建立有效的股东民事赔偿制度
建立表决权排除制度
完善小股东的代理投票权
建立股东退出机制
【所属章节】
第五章 公司治理
【知识点】如何保护中小股东的权益
如何保护中小股东的权益
一、累积投票制
我国《公司法》第一百零六条明确规定：“股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用”。
累积投票制度让小股东可以将其表决权集中投给自己的提名候选人，通过这种局部集中的投票方法，能够使小股东选出代表自己利益的人，从而对终极股东形成制衡，增强中小股东的话语权，提升中小股东权益的保护水平。
二、建立有效的股东民事赔偿制度
为了加强对终极股东的权力滥用的监控，限制其“隧道挖掘”行为，我国也出台了相应的法律规定，例如我国《公司法》第二十条规定：“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。
我国《公司法》还规定：“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律，行政法规的无效”。
三、建立表决权排除制度
表决权排除制度也被称为表决权回避制度，是指当某一股东与股东大会讨论的决议事项有特别的利害关系时，该股东或其代理人均不得就其持有的股份行使表决权的制度。
我国《公司法》第十六条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过”。
我国《公司法》第一百二十五条规定：“上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议”。
四、完善小股东的代理投票权
股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。代理投票制是指股东委托代理人参加股东大会并代行投票权的法律制度。在委托投票制度中，代理人以被代理人的名义，按自己的意志行使表决权。
2018年《上市公司治理准则》第十五条规定：“股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。上市公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。股东可以本人投票或者依法委托他人投票，两者具有同等法律效力”。
表决权代理制度可分为：①股东本人主动委托他人代为行使表决权；②他人劝诱股东将表决权委托给自己代为行使。后者引出了一种有价值的公司治理工具，称为股东表决权征集。表决权代理制度可以给中小股东更多参与公司治理的机会。
2018年《上市公司治理准则》第十六条规定：“上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。上市公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权设定最低持股比例限制。投票权征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权”。
五、建立股东退出机制
当公司被终极股东控制时，为了降低中小股东的投资风险，降低其受终极股东剥夺的程度，当作为少数派的外部中小股东无法实现其诉求时，退出就成为中小股东降低风险的最后退路。股东退出机制，包括两类方式：
（1）转股。转股是指股东将股份转让给他人从而退出公司，也称为“用脚投票”。
（2）退股。退股是指在特定条件下股东要求公司以公平合理价格回购其股份从而退出公司，这种机制来源于异议股东股份回购请求权制度。
异议股东股份回购请求权制度是指对于提交股东大会表决的公司重大交易事项持有异议的股东，在该事项经股东大会资本多数表决通过时，有权依法定程序要求对其所持有的公司股份的“公平价值”进行评估并由公司以此为标准买回其股票，从而实现自身退出公司的制度。该制度是一种中小股东在特定条件下的解约退出权。
注：以上注会考试知识点选自田明老师《注册会计师战略》授课讲义
(本文为东奥会计在线原创文章，仅供考生学习使用，禁止任何形式的转载)
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