2021CPA战略主观题记忆版——第五章：公司治理
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CPA战略，或许不是CPA考试中最难的一科，却是最有趣的一科，内容贴近商业生活，通俗易懂，很多主观题的案例故事性很强，可读性强。以下是2021CPA战略科目主观题记忆版——第五章：公司治理，希望能帮助大家攻克CPA战略主观题。
文中星级的含义如下：
★★★★★ ，高频考点，五年考到四次及以上，考试概率非常高；★★★★，次高频考点，五年考到三次，考试概率比较高；★★★，中频考点，今年考试概率较高；★★，中低频考点，但今年有一定概率会考到；★，低频考点，适当关注。
一、经理人对于股东的“内部人控制”问题的主要表现（★★★★）
| （一）记忆内容 |
所有者与经营者之间虽然具有委托代理关系，但是由于存在着目标利益的不一致与信息的不对称，企业的外部成员无法实施有效的监督，从而使企业的内部成员能够直接参与企业的战略决策，并掌握大部分企业实际控制权，并以此来侵蚀作为外部人（股东）的合法权益，这就是所谓的“内部人控制”现象。 （1）一般认为违背忠诚义务导致的内部人控制问题的主要表现： • 工资、奖金等收入增长过快，侵占利润； • 建设个人帝国； • 过高的在职消费； • 盲目过度投资，经营行为短期化； • 侵占资产，转移资产； • 会计信息作假、财务作假。 （2）一般认为违背勤勉义务导致的内部人控制问题的主要表现： • 经营过于稳健、缺乏创新； • 财务杠杆过度保守； • 信息披露不完整、不及时； • 敷衍偷懒不作为。 国有资产流失、会计信息失真是我国国企改革过程中的“内部人控制”的主要表现形式。 |
| （二）记忆技巧 |
违背忠诚义务导致的内部人控制问题：收入→个人消费→资产作假 违背勤勉义务导致的内部人控制问题：过于稳健→保守→披露→偷懒 |
二、经理人对于股东的“内部人控制”问题的基本对策（★★★）
| （一）记忆内容 |
• 完善公司治理体系，加大监督力度；（体系） • 强化监事会的监督职能，形成企业内部权力制衡体系；（监事会） • 加强内部审计工作，充分发挥内部审计的监督职能，完善企业内部约束机制；（审计） • 完善和加强公司的外部监督体系，使利益相关者参与到公司的监管中，再结合经济、行政、法律等手段，构建对企业经营者的外部监督机制。（外部监督） |
| （二）记忆技巧 |
| 体系→监事会→审计→外部监督 |
三、终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题的表现（★★★★）
| （一）记忆内容 |
当资本市场缺乏对小股东利益的保护机制时，对公司经营活动具有控制力的大股东的行为就更加不容易被约束，他们可能以牺牲众多的中小股东利益为代价，通过追求自利目标而非公司价值目标来实现自身利益最大化，从而导致终极股东的“隧道挖掘”问题。 （1）滥用公司资源：并非以占有公司资源为目的，但也未按照公司整体目标为行动导向的行为，违背了其作为代理人的勤勉义务。 （2）占用公司资源：终极股东通过各种方法将公司的利益输送至自身的行为，违背了其作为代理人的忠实义务。 ①直接占用资源：指终极股东直接从公司将利益输送给自己，表现为直接借款、利用控制的企业借款、代垫费用、代偿债务、代发工资、利用公司为终极股东违规担保、虚假出资。 ②关联性交易。（关联） a.商品服务交易活动：终极股东经常以高于市场的价格向公司销售商品和提供服务，以低于市场价格向公司购买商品和服务，利用明显的低价或高价来转移利润，进行利益输送。 b.资产租用和交易活动：资产租用和交易活动与商品服务交易活动很相似，仅仅是交易的标的物不同。租用和交易的资产有房屋、土地使用权、机器设备、商标和专利等无形资产。 c.费用分摊活动：控股的终极股东常常利用费用分摊活动从上市公司获取利益，进行“隧道挖掘”。 ③掠夺性财务活动。（掠财） a.内幕交易：指内幕人员根据内幕消息买卖证券或者帮助他人。 b.掠夺性融资：一些公司通过财务作假骗取融资资格、虚假包装以及过度融资的行为，损害外部中小投资者利益。另外，公司向终极股东低价定向增发股票也属于掠夺性融资行为。 c.掠夺性资本运作：有点类似于资产租用和交易活动，但是掠夺性资本运作的标的物是公司的股权，终极股东经常利用公司股权进行资本运作，实现相关公司的股权交易，经常是公司高价收购终极股东持有的其他公司股权，造成公司的利益流向了终极股东。 d.超额股利：以终极股东需求为导向的股利政策操纵。 |
| （二）记忆技巧 |
| 滥用→占用[直接→关联（商品→资产→费用）→掠财（内幕→融资→资本→股利）] |
四、终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题的对策（★★★）
| （一）记忆内容 |
（1）完善小股东的代理投票权； （2）建立表决权排除制度； （3）累积投票制； （4）建立有效的股东民事赔偿制度； （5）建立股东退出机制。 |
| （二）记忆技巧 |
| 代理表决权→（愤怒）累积→赔偿（精神损失）→退出 |
五、公司内部治理结构（★★）
| （一）记忆内容 |
（1）股东大会：公司内部的最高权力机构和决策机构，行使决定公司重大问题的权力，决定公司关于合并、分立、解散、年度决算、利润分配、董事会成员等重大事项。 （2）董事会：对股东大会负责，是股东大会闭幕期间公司常设的权力机构，是集体行使权力的机构，负责公司及其经营活动的指挥与管理。 （3）经理层：经理人是公司日常经营管理和行政事务的负责人，由公司董事会聘任，在法律、法规及公司章程规定和董事会授权范围内，代表公司从事业务活动的高级管理人员。 （4）监事会：由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，对董事和经理层进行监督。 |
| （二）记忆技巧 |
| 股东大会→董事会→经理层→监事会，前三项逐步降低，监事会监督董事会和经理层。 |
六、外部治理机制（★）
| （一）记忆内容 |
（1）资本市场：资本市场对经理人员行为的约束是通过接管和兼并方式进行的，也就是通过资本市场上对企业控制权的争夺的方式进行的。（资本） （2）产品市场：一方面，在充分竞争的市场上，只有最有效率的企业才能生存，作为企业的经理人员自然也就面临更大的压力；另一方面，产品市场的竞争可以提供有关经理人员行为的更有价值的信息。（产品） （3）经理人市场：经理人员如果不努力，其业绩表现就会不佳，声誉就会下降。同时，经理人员也必须关心自己的名声，因为只有信誉好了在未来才会有人愿意聘请他，他才能获得更高的报酬。（经理） |
| （二）记忆技巧 |
| 资本（关注）产品经理 |
七、公司治理基础设施（★★★）
| （一）记忆内容 |
（1）信息披露制度（信息） （2）中介机构（中介） （3）政府监管（政府） （4）法律法规（法律） （5）媒体、专业人士的舆论监督（监督） |
| （二）记忆技巧 |
| 信息中介（受到）政府（和）法律监督 |
八、审计委员会的职责（★）
| （一）记忆内容 |
（1）检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；（财务） （2）与公司外部审计机构进行交流；（外审） （3）对内部审计人员及其工作进行考核；（内审） （4）对公司的内部控制进行考核；（内控） （5）检查、监督公司存在或潜在的各种风险；（风险） （6）检查公司遵守法律、法规的情况。（法律） |
| （二）记忆技巧 |
财务→风险→内控→内审→外审→法律 记忆逻辑：因为公司的“财务”可能会有“风险”，所以要做好“内控”，还要进行“内审”和“外审”，但依然有可能会有问题发生，甚至会触犯“法律”。 |
本文资料不属于“押题”，仅为备考时的辅助学习资料，请考生理性使用。2021年CPA考试即将到来，小编希望各位考生抓紧时间备考，充分准备，从容应试。
注：以上部分内容来源于东奥名师肖迪老师的微博
名师简介：肖迪。教授，学硕及MBA双导师，管理学博士后，美国匹兹堡大学卡茨商学院访问学者，浙江省“新世纪151人才工程”第三层次培养人员，受“之江青年社科学者行动计划”项目资金支持。曾主持参与过多个省部级项目，撰写的案例入选“全国百篇优秀管理案例”。
授课特点：深入浅出、直击重点、而又幽默诙谐，擅长运用实战商业案例，将千头万绪的战略课程化繁为简，让晦涩难懂的知识点变的生动有趣。帮助学员快速构建知识体系，轻松掌握疑难问题。
主讲班次：A超级精品班、B零基础过关班、C双名师轻松过关®班、D畅听无忧班
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