2022年注会战略重要知识点：公司内部治理结构

来源：东奥会计在线责编：姜喆2022-06-20 15:05:43

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2022年注会战略重要知识点：公司内部治理结构

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公司内部治理结构

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第五章公司治理——第三节公司内部治理结构和外部治理机制

【知识点】公司内部治理结构

公司内部治理结构

公司内部治理结构是指为实现公司最佳经营业绩，公司所有权与经营权基于信托责任而形成的相互制衡关系的结构性制度安排。

股东（大）会由全体股东组成，是公司内部的最高权力机构和决策机构。

董事会、监事会和经理层分别履行公司战略决策职能、监督职能和经营管理职能，在遵循职权相互制衡的前提下，客观、公正、专业地开展公司治理，对股东（大）会负责，以维护和争取公司实现最佳的经营业绩。

（一）公司内部治理结构的不同模式

依据董事会权责特征和其他监督机构与董事会的权责关系，将其划分为单层董事会、双层董事会和复合结构三种公司内部治理结构模式。不同模式下，公司治理结构的股东会、董事会（监事会）、经理班子的设置、组成和功能有所不同。

1.单层董事会制

单层董事会制（Unitary Boards）以英国、美国为代表，董事会既有监督职能又有决策职能。公司内部不设单独的监事会，相应的监督职能由董事会中的独立董事发挥。董事会结构由执行董事和非执行董事组成，执行董事是指参与公司经营管理的董事，非执行董事是指除董事身份外不在本公司内部任职的董事会成员，包括在股东及关联单位任职的非执行董事和独立第三方的非执行董事（即独立董事）。

2.双层董事会制

双层董事会制（Two-Tier Boards）以德国为代表，一般设置一个由非执行董事会成员组成的监事会和完全由执行董事组成的管理董事会，且监事会的权力在董事会之上，监事会具有任命和监督董事会成员的权力。这种治理结构模式下，监事会、董事会分别行使监督、管理职能，监事与董事不得兼任。

3.复合结构制

复合结构制将单层董事会制和双层董事会制结合起来，在公司内部设立董事会和监事会，且监事会与董事会是平行机构。以日本最为典型，在我国大陆和台湾地区、韩国以及东南亚的一些国家或地区也采取类似模式。这种模式下的董事会具有决策职能，但由于董事会大多由执行董事构成，同时具有执行职能。同时，为了避免监督者监督自己，法律规定由股东大会选举法定审计人或者监事，对董事和经理层进行监督。

（二）公司内部治理结构各方主体的权利和义务

1.股东大会

（1）股东

定义：是出资设立公司并对公司债务负责的人。

权利和义务：股东向公司投资，从而持有公司股票，并且凭借持有的股票行使其权利，享受法定的经济利益，并承担相应的义务。

如何参与公司治理：主要是通过参与股东大会来行使权利。

股东可以是自然人，也可以是各种类型的法人实体。

（2）机构投资者

定义：是指用自有资金或者从分散的公众手中筹集的资金专门进行有价证券投资活动的法人机构，包括证券投资基金、社会保障基金、商业保险公司和各种投资公司等。

特征：

①相对个人投资者而言，机构投资者具有显著的人才优势。

②机构投资者往往奉行稳健的价值投资理念，投资具有中长期投资价值的股票。

③相对个人投资者而言，机构投资者可以利用股东身份，更加可能参与上市公司的治理。

如何参与公司治理：

①“用脚投票”：通过买入或卖出公司股票而参与被投资公司的管理的行为。

②“用手投票”：通过董事会选举获取董事会席位，入驻董事会和出席股东大会，对公司投资、融资等重大问题议案进行表决或否决，主动参与公司的重要决策，直接对公司董事会和经理层的行为施加影响。

2.董事会

（1）董事义务

善管义务

①董事必须忠实于公司。“董事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产”“不得擅自泄露公司秘密”。

②董事必须维护公司资产。“不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储”“不得私自挪用公司资金”“不得擅自将公司资金借贷给他人”“不得以公司资产为他人提供担保”。

③董事在董事会上有审慎行使决策权的义务。

竞业禁止义务

董事与公司间的竞业禁止义务。“董事不得未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会”“未经股东会或者股东大会同意，董事不得自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务”。

（2）董事会下设的几个专门委员会及其主要职责。

审计委员会

主要职责：①检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；②与公司外部审计机构进行交流；③对内部审计人员及其工作进行考核；④对公司的内部控制进行考核；⑤检查、监督公司存在或潜在的各种风险；⑥检查公司遵守法律、法规的情况。

战略决策委员会

主要职责：①制定公司长期发展战略；②监督、核实公司重大投资决策等。

薪酬与考核委员会

主要职责：①负责制定董事、监事与高级管理人员考核的标准，并进行考核；②负责制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

提名委员会

主要职责：①分析董事会构成情况，明确对董事的要求；②制定董事选择的标准和程序；③广泛搜寻合格的董事候选人；④对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核；⑤确定董事候选人，提交股东大会表决。

3.监事会

监事会是由股东（大）会选举的监事以及由公司职工民主选举的监事组成的，对公司的业务活动进行监督和检查的常设机构。

4.经理层

经理人是公司日常经营管理和行政事务的负责人，由公司董事会聘任，在法律、法规及公司章程规定和董事会授权范围内，代表公司从事业务活动的高级管理人员。

注：本文知识点整理自东奥田明老师-2022年注会战略基础精讲班课程讲义

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